管理层与员工持股方案

一、 方案设计目的

1、 员工持股作为一种成熟的制度起源 美国，称为“员工持股计划(ESOP)”。九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股开始风靡我国各地。

许多国有企业在实现产权多元化的过程中，引入了员工持股制度。实施目的也具有多元化的特点：既有出 实现产权明晰化的考虑，也有出 实现产权多元化的考虑；

既有满足对员工福利上的追求，也有建立有效激励约束机制的需要；既有反恶意收购的想法，也有企业增大资本的实际需求。目前，全国已有数十个省市制订了关 员工持股的管理办法或暂行规定，但 国家尚无统一法律政策规定。

2、 所谓员工持股，其实是两部分人持股，一部分是企业经营管理者和核心技术骨干(经营层)，一部分是普通员工。前者中特别是企业经营者与股东之间是一种委托-、代理关系。

这两者之间的目标函数是不一致的，经营者关注的是在职消费，而所有者关注的是股东价值最大化。经营者通过持股成为所有者，一是可以使两者的利益趋同，共同为股东价值最大化而努力，从而减少在职消费，亦即减少代理成本；

一是经营层持股可以改变国内职业经理人收入普遍低 其实际应有价值的情况，使他们也可以通过资本收益步入中产阶级的 行列，从而使他们能够相对稳定地为企业服务，使企业拥有保证其持续发展的稳定的人力资源支持。

技术骨干持股也具有同样效应。员工持股对 中小型企业来说，一是可以对经营层起到监督制约作用，可以使他们有效规避决策风险和难以无限增大个人支出帐户，因此对 构建规范有效的法人治理结构具有至关重要的作用；

二是对 技术含量高的企业，普通员工也是“依赖性资源”，通过实施员工持股计划稳定这部分资源，对 企业发展的作用同样不可估量。

3、 实行经营层与员工持股可以达到以下目的：(1)对企业核心资源-技术人才建立具有市场竞争力的合 理分配机制，通过建立契约收入与资本收益相结合的薪酬体系模型，达到留住和大量引进骨干人才的目的，保持技术骨干的创造热情和企业持续技术创新能力；

(2)通过产权关系使经营者与企业结成利益共同体，使经营者的长期利益与企业的长远发展紧密结合在一起，从而建立一种有效的激励和约束机制；

同时让广大员工拥有劳动者和所有者的双重身份，极大地激发他们对企业的关切度和参与管理的热情。(3)通过实行员工持股，使企业内部股权相对集中，根据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化，可以避免失去相对控股地位。

二、 方案设计以公 司为载体，通过吸纳员工股权，回购个人及法人股权，以现有员工岗位为基础，以管理人才和技术人才为着力点，设计经营层与员工持股计划。

1、 公司股本现状截止 年2月28日，公司目前股本总额5534万股，其中国家股1,万股，占总股本约

3.07%；法人股合计

1.00万股、，占总股本约

3.90%；个人股1,万股，占总股本约

3.03%。

2、 实行员工持股原则(1)在现有法律、政策框架内实施。国家目前对 员工持股尚无统一法规，本方案设计所依据的是《公司法》，同时参照各省市的相关规定和成 熟做法。

(2)本方案设计力图采用国内比较流行的做法，既简便、易 操作，又有利 达到既定目标。(3)贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则，努力拉开员工之间持股的档次。

同时，由 员工对企业的贡献度主要通过岗位体现，所以对 不同员工持股额度的确定主要依赖 将各个岗位划分为不同的档次。

由 实施目的主要在 激励技术骨干和经营骨干，本方案不再将员工进入公司时间作为分配股权时考虑的因素。

3、 操作路径选择在现有股东之外，引入工会法人股东。将公司工会其注册为社团法人，在工会下面成立一个员工持股会(非法人)，集中托管运作 员工股权。

工会作为法人股东进入公司，实现了持股员工间接持有公司股权的目的。这样做的好处，一是便 集中管理员工股权，二是股权相对集中，可以长期保持对企业的相对控股地位，三是根据企业未来的人力资源规划，可以将工会股权的回购但未被认购部分设置为预留股份而无法律障碍。

需要指出的是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”、发挥作用，真正管理运作员工股权的是员工持股会。工会代表员工股权作为法人股东，尽管与其自身职能并不相符，但由 员工股权目前尚无适当载体，考虑到目前全国各地的通行做法，选择这种运作方式亦 无不可。

三、 实施步骤

1、 公司目前已回购法人股372万股，再对其他法人股及1550万股个人股进行回购，使持股比例达到高 10.72%。

2、 将工会注册为社团法人。工会在现有公司5162万股的基础上，一次性出资，回购低 国有股高 其他法人股的股权，成为公司股东。

3、 工会(员工持股会)将取得的股份按一定原则和方式在员工中进行分配，量化给每个符合条件并愿出资购买的员工。

4、 公司实行员工持股后，应向原注册机构作变更登记，并相应修改公司章程，适应股权结构变化，对组织架构和公司制度进行调整。

四、 股权分配

(一) 条件 界定对持股员工限定在以下范围内：

1、 公司董事、监事和中层以上经营管理人员；

2、 各关键岗位负责人和技术骨干；

3、 派往子公司和关联企业工作的、与公司签订正式聘用合同的、符合上述条件的人员；

4、 与公司签订正式聘用合同并工作满六个月的员工。

(二) 指导思想与原则、

1、 员工持股要充分体现利益的一致性。以员工持股确立企业与员工的利益关系，并且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，这样员工对 产权的取得与确立才有助 推动企业效益持续增长，使企业的发展建立在比较长远、可靠的基础之上。

2、 员工持股要有合理的差别性。要 实现有效的激励机制，使企业人力资本与非人力资本达到最优结合，发挥最佳效益，建立企业长期发展的动力基础，必须使员工持股具有一定的差异。

员工所持股份份额由其工作岗位、工作贡献等因素决定，这种差别性有助 激发广大员工提高自身素质，强化人力资本的竞争性，使人力资本在企业里的作用得到更大、更充分的发挥。

3、 员工持股要坚持效率与公平的统一性。员工持股要坚持“效率与公平兼顾”的原则。劳动力素质的差异是客观存在的，应当承认这种差异并在劳动力产权收益上得到体现，在股权分配上不能复归平均主义的大锅饭。

这样，有利 激发 劳动者的积极性，并极大地提高企业的整体效益。

4、 非本公司人员，不得持有公司内部员工股份。

5、 根据员工在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度，派股方案应体现公平、公开、公正的原则，应提交全体持股员工审议通过后实施。

(三) 分配办法

1、 根据员工股份在公司中所占份额设定工会总股本；

2、 派股价格按一股一元计算；、

3、 将注册成立工会的日期确定为工会员工持股会的财务基准日；

4、 在基准日之前，凡在公司注册并工作半年以上的员工，均有资格参与派股分配；

5、 在基准日之后，满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股 (职务升迁的员工，依职务级别标准派股)，股份来源 预留股。

6、 根据员工工作岗位和贡献，将所有员工划分为五个级别：第一个级别董事长、总经理级第二个级别副总经理级第三个级别总经理助理、部门经理、核心技术骨干级第四个级别部门副经理、一般技术和经营骨干级第五个级别普通员工级

7、 按以上级别划分，对基本股进行额度分配。

8、 预留股分配办法：对 部门正经理以上经营管理人员，拟采取期股与实股相搭配的方式，即在按分配的额度购买实股的同时，搭配一定额度的期股，其他人员购买基本股的方法遵照相关规定。

五、 股本金来源

1、 基本 股资金来源：为了强化员工与企业的共同利益关系，强化股权的激励约束作用，购买基本股的员工应以现金出资为主；

对 一时有资金困难的员工可由公司借款或担保贷款，员工以其股份分红所得偿还贷款本息。但其贷款额在其全部应交款中的比例不宜超过60%、

2、 预留股资金来源：由 我国实行的是注册资本实收制，在公司重组注册之时，工会的入股资金即应到位。但工会在成立之初会有相当大一块预留股份，需要解决购股资金来源问题。

可以由公司担保，向银行贷款。然后工会以每年分红所得和新进员工、升迁员工的购股款偿还银行贷款。

六、 股权管 理

(一) 工会(员工持股会)工会办理注册登记，并作为公司的股东之一。持股员工以出资额为限对工会(员工持股会)承担责任，工会以其全部出资额为限对公司承担责任。

工会作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。工会(员工持股会)筹集的资金仅限 购买本公司的内部员工股权，不得用 购买社会发行的股票、债券，不得用 向本公司以外企事业单位投资。

工会下设员工持股会，由全体持股员工组成。持股会每年至少召开两次全体会议，就员工持股章程的制定和修改、员工持股会的管理以及持股员工权利的行 使等事宜做出决议。

员工持股会章程的修改，必须经代表内部员工股表决权的三分之二以上通过。其它决议，必须经代表内部员工股表决权的二分之一以上通过。

、经工会(员工持股会)全体会议选举产生的员工代表，依照《公司法》等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并承担相应的责任和义务。

(二) 员工持股会理事会员工持股会下设理事会，是员工持股会具体办事机构。理事会应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置人员，由员工持股会代表会议选举具有企业管理和股权管理经验 的人员组成员工持股会理事会，对员工股权进行管理。

理事会在管理员工股权方面的职责：①、定期向持股员工报告员工股权运作情况；②、管理员工持股凭证，并向持股员工发放出资证明；

③、管理员工持股会备用金；④、负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；⑤、其它职责。

(三) 预留股份根据公司发展需要，在工会整体购买所得的股权总数中，预留部分股权，以支付具备资格的新增员工和岗位职务升迁员工的认购以及对经营层进行期股激励。

员工升职后，其持股额度要相应增加，需要研究新的分配办法进行重新确定。员工降职后，考虑到历史原 因和既成事实，其持股额度不予减少。

预留股份由工会借贷资金一次性购入。、工会偿还筹借资金本息的主要途径：

1、 预留股份及经营层期股每年所得红利；

2、 新增员工及职务升迁员工认购股份缴纳的股金。新增员工及职务升迁员工认购股份按本方案有关条款规定，股份按上年末公司每股帐面净资产值计算。

(四) 员工股份的回购

1、 员工脱离公司，其股份由员工持股会予以回购。脱离公司是指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。

2、 回购股份由员工持股会转作预留股份。

3、 回购时，在正常情况下股价按公司上年末每股帐面净资产值 计算，股款退还员工个人；员工因过失等原因被辞退、除名，其所持有股份按面值进行回购。

过失严重并损害公司利益的，公司有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留股份。

(五) 备用金备用金是指员工持股会以工会名义用 购买内部员工预留股份和回购脱离公司的持股员工所持股份的专项周转资金。

备用金的来源：

1、 以工会名义借贷的资金；

2、 新增员工或职务升迁员工认购股份所缴纳的资金；

3、 内部员工预留股份每年所分红利。备用金的用途：

1、 购买预留股份；、

2、 回购脱离公司员工所持股份；

3、 归还企业用 购买预留股份的借贷款的 本息。备用金必须专款专用，由员工持股会理事会设立专门帐户和负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经全体持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。

(六) 红利的分配：员工持股由工会依法按股享受公司利润分配，员工持股会再按照员工个人持股数额进行二次分配。按股分配，同股同利。

预留股份红利用 归还借贷款本息，借贷款还清后，转作备用金。

七、 附注本方案仅针对公司目前现状和下一步战略发展要求拟定经营层与员工持股的框架性思路，具体执行时尚须解决以下问题：

1、 其他法人股及个人股的回购。

2、 回购 资金来源。

3、 员工持股额度。