公司减资就可以逃债吗？

公司减资就可以逃债吗？

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“假如A公司注册资本为200万元，股东为甲乙丙三人，注册资本为认缴制，出资期限为2040年12月31日。目前，该公司对外负债累计达到1000万元，且经营状况不善，并持续恶化。

甲乙丙三个股东商议，能否通过减少A公司注册资本的形式，让三名股东对该公司对外所负债务所应承担的有限责任进行降低？

比如，三名股东将注册资本由200万元降低至30万元；一旦该公司的债权人起诉要求该公司承担债务清偿责任，那么当公司财产无法支付公司对外债务时，三名股东仅需以其减资后所认缴的30万元来承担有限责任？”

对于很多寄希望通过公司减资来达到逃债目的的公司而言，这种做法无疑是不可取的。主要理由在于：

1、公司减资应履行通知债权人和发布公告手续。

根据公司法的相关规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。对于公司在减少注册资本时，不依照法律规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

2、滥用公司法人独立地位损害债权人利益将承担赔偿责任。

根据公司法的相关规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3、通过减资来逃避巨额债务无疑是欲盖弥彰。

根据九民会议纪要的规定，资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

在公司出现了巨额的债务之后，如果股东此时还要把注册资本降低，将会给债权人搜集其主动逃债的证据资料，结果更是欲盖弥彰，达不到其所希望的效果。

众所周知，公司的注册资本是公司实力的一种体现，但随着公司注册资本由实缴制变更为认缴制，导致目前大多数的公司在注册时都采取认缴制，注册资本的缴纳时间有的长达30年或者更久。

这种情况下，公司的注册资本认缴为零，好像公司可能无力还债，但是我们要清醒的认识到，公司的偿债能力大小取决于公司背后的股东实力。

如果公司股东为个人，且个人股东各方面资信状况良好，正处于年富力强之时；又或者公司背后的股东是资产雄厚的法人股东，那么即便该公司的注册资本为认缴制，但是注册资本金额够大，股东的认缴实质上相当于其以个人的出资额为限对公司对外债务承担按份额的保证责任。

因此，即便公司注册资本变更为认缴制，也并不代表股东就无需承担注册资本的缴纳义务。

根据公司法的规定，有限责任公司的股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任。而根据九民会议纪要的相关规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。

债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或者以其他方式延长股东出资期限的。

即便上述内容提到了公司减资程序繁杂，且股东需要对公司债务在其认缴注册资本范围内承担有限责任，但是并不表示债权将来就能够得到偿付。

因为，在注册资本缴纳期限届满之前，股东仍然享有期限利益。当期限利益足够长之时，股东可能会在债务到期之后将其对该公司享有的股权进行转让，即找到了接盘侠，由接盘侠成为公司的名义股东。

以公司作为幌子进行逃废债的手段层出不穷，对于大额交易的合作对象不太熟悉的，理应前期进行合作对象的资信调查。

本律师建议，对于需要进行赊账销售的客户，需要建立企业内部风控体系，对该客户的授信金额进行严格把控，分步骤、区别性进行有序调整。