丈夫签“对赌协议”后离世 妻子为何要负债2亿？

北京小马奔腾文化传媒股份有限公司原董事长李明的遗孀金燕，被小马奔腾股东之一建银文化产业投资基金(天津)有限公司告上了法庭，一审判决金燕负债2亿元。

　　金燕告诉红星新闻记者，这是源于一份“对赌协议”，“是先夫与外界签署的‘对赌协议’，我并不知情。”

　　根据《婚姻法》司法解释二第二十四条规定：债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。

　　按金燕的说法，她成为了《婚姻法》司法解释二第二十四条实施以来额度最大的案件，仅诉讼费就高达上百万。

新闻背景

●小马奔腾　　曾是圈内红极一时的影视公司，巅峰时期，投拍不少知名影视剧，其中包括《历史的天空》《甜蜜蜜》《武林外传》《建党伟业》《将爱情进行到底》等。

　　●对赌协议　　2011年，小马奔腾以实际控股人李明的个人名义签署了一份《投资补充协议》(即金燕所称的“对赌协议”)，小马奔腾向投资方承诺，公司在规定日期前上市，则皆大欢喜;若失败，不仅需赔付投资方投入的4.5亿资本，还需支付高额利息。

　　●突然离世　　2014年1月2日，小马奔腾董事长、创始人李明突发心肌梗塞离世。仅仅20天后，遗孀金燕匆匆上任，接替李明担任董事长兼任总经理职位。

同年，金燕被公司董事会罢免。

疑问

“当年对赌协议我没签字 这一切为什么要承担?”

2011年3月，小马奔腾以高达7.5亿元人民币的规模开启新一轮融资，创下了当时中国影视业融资纪录。 　　同时期，小马奔腾实际控股人李明和其姊妹李萍、李莉三人，还与这轮投资中的领投公司建银文化产业股权投资基金(天津)有限公司签署了一份《投资补充协议》：若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市，建银文化则有权要求小马奔腾或李萍、李莉、李明中的任何一方一次性收购所持小马奔腾的股权。

 “同时，还要另附10%的年复利息。”金燕解释，建银文化投资小马奔腾4.5亿，若上市失败，按照协议内容，小马奔腾或李萍、李莉、李明中的任何一方不仅需要偿还4.5个亿，同时还要偿还每年10%的“利滚利”，按此计算，总金额高达6.35亿。

 　　李明突然离世，其所涉债务便落在了遗孀金燕头上。 “当年的‘对赌协议’，我没有签字，巨额的投资款项，也没有用于夫妻共同生活，我甚至都没有持有过小马奔腾的股权，这一切为什么要我来承担?”金燕说，“直到被推到董事长兼总经理的位置，我才知道了‘对赌协议’的存在。”

 　　李明突然离世后，当时的小马奔腾即将崩盘。金燕不是没有努力过，她告诉红星新闻记者，2014年10月自己举债7个亿，打算将本金还给建银文化，“那是保本之举，只有这样才能保住小马继续奔腾。”

 　　然而，这项决议却并没有被董事会同意。

债务

“婚后家庭才是我的重心 遗产实际上只有一百万”

去年9月，金燕收到北京市第一中级人民法院的一审判决书：被判负债2亿元。

　　按照“对赌协议”，李明、李萍和李莉三兄妹，需共同承担共6.35亿。李明突然离世后，根据《婚姻法》司法解释二第24条里的规定，金燕替代了李明的位置，成为被负债人。

　　金燕告诉红星新闻记者，她在1993年与李明结婚，婚后丈夫的事业一路顺遂，对于丈夫的事业，她并不太了解，“婚后我们有了孩子，家庭才是我的重心，我也同时经营着自己的事业。”

　　丈夫离世后，生活急转直下。金燕表示，她在北京的两处房产已被查封，“现在我和女儿、妈妈一起租房子住。丈夫的遗产，实际上也只有一百万。”

面对生活的变故，金燕表示自己只能接受，但她无法接受自己一夜之间被负债高达数亿元的判决结果。

焦点1：是否用于夫妻共同生活?

　　判决书：债务指向家庭经营 属“夫妻共同生活”

　　对于案件中的焦点——这笔债务是否用于夫妻共同生活的问题，北京市第一中级人民法院的判决书上这样解释：“首先，夫妻共同生活并不限定于夫妻日常家庭生活，还包括了家庭的生产经营活动，案涉债务即属于李明在经营公司时产生的债务……其(指李明)负担股权收购义务的前提，显然是为了期望小马奔腾公司上市带来的经济等多方面的利益，毫无疑问，该利益亦将属于金燕，故案涉债务的产生指向家庭经营活动，属于夫妻共同生活的一部分。”

　　收到判决书后，金燕加入了一个有着200多人的“24条公益群”，在这个群里金燕结识了很多和她有着相似遭遇的女人。

　　“为什么一份我毫不知情，也没有任何签字授权的‘对赌协议’，最后却需要我来偿还呢?”金燕说。

　　目前，金燕已向北京高院提起了上诉。焦点2：是不是李明本人的债务?

　　判决书：认定为李明本人的债务 认定为“夫妻共同债务”

　　据了解，目前小马奔腾方面，新CEO已全面执掌公司。小马奔腾方面品宣总监表示，李莉、李萍现已不是公司控股股东。

对于原公司董事长遗孀的经济纠纷，他表示：“债务纠纷和公司没有关系。实际上，公司不能作为商业对赌对象的，整个对赌事件和小马奔腾没有任何关系。”

　　同时，红星新闻记者从该品宣总监处了解到，金燕的原告建银文化，目前依旧是小马奔腾第二大股东。

　　据“野马财经”报道，2014年11月18日，“IPO对赌”的另一方建银文化，向中国国际经济贸易仲裁委员提起仲裁，裁决结果为：小马奔腾董事长李莉、董事李萍姐妹俩接手战略投资者建银文化持有的股份，支付建银文化股权转让款6.35亿元。

同时，李明作为这笔债务的担保人，对这笔债务有担保责任，李明去世后，这个担保责任就落在了金燕头上。

　　而今年北京市第一中级人民法院的判决书，否认了李明对债务的担保人身份，并将这笔债务认定为李明本人的债务，根据“婚姻法司法解释24条”，“对赌协议”中李明的债务，认定为其与金燕的夫妻共同债务。

　　记者从金燕提供的北京市第一中级人民法院民事判决书上看到：“根据建银投资公司的起诉书，其诉讼请求为：要求判令金燕在0164号裁决书所确定的，案外人李萍和李莉向建银投资公司连带支付股权回购款的义务在2亿元的范围内承担连带清偿责任。”

律师观点

　　“24条”出台时 还没“对赌协议”

　　“婚姻法解释二第二十四条(简称“24条”)是2004年最高法颁布的。那时，市场上并未出现‘对赌协议’、对冲基金，甚至小额贷款等金融方式。

这些后来出现的金融方式，是当时这条法律出台时，并没有预料到的。当时获取资金的方式，一般是民间借贷或者银行贷款，相较于现在，是很单一的形式。”

某律师事务所张柄尧律师表示，金燕的案子，是在金融状况急剧变化的当下，产生的冲击和碰撞。

　　在张柄尧看来，“24条”的出台，是为了保护债权人的利益。它将夫妻关系存续间的债务都算作共同债务，是为了规避以“假离婚”方式逃避债务。

“根据婚姻法第41条，夫妻共同债务，应用于夫妻共同生活。对于金燕的个案，我觉得应按照41条来考量：一方面，李明与原告签署‘对赌协议’，金燕是否知情;另一方面，该资金是否用于夫妻共同生活。”

延伸阅读

婚姻法专家详解：要避免夫妻一方跟着欠债有办法

　　丈夫去世，欠下了巨债，那么妻子声称不知情的情况下，是否应该对这笔巨债偿还?这件事在网上引起了热议，对此，记者采访了某律师事务所律师林琳，她告诉记者，从现有法律和相关司法解释来看，如果金燕不能找到其他证明证明《对赌协议》中可能获得的收益与家庭生活无关，那么上诉被驳回的可能性更大。

　　辽沈晚报：请您谈谈初审判决的看法，金燕的上诉会否有所转机?

　　律师林琳：目前本案对外披露的内容较少，律师无法作出准确的预测。就现有的法律及相关司法解释来看，如金燕不能找到其他证据证明《对赌协议》中可能获得的收益与家庭生活无关，则上诉被驳回的可能性更大。

　　辽沈晚报：婚姻法41条以及解释24条是何具体规定，能否列举你和同行在司法实践中是否碰到过类似的案例。

　　律师林琳：《中华人民共和国婚姻法》第41条对夫妻共同债务清偿原则进行了规定，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)的补充规定》第24条进一步对夫妻共同债务的认定进行了规定。

　　其中规定了以下除外条款，即以下几种不属于夫妻共同债务：

1.属于《婚姻法》第19条第三款的情形，即夫妻书面约定采用夫妻财产分别所有制，且债权人知晓该约定。

2.夫妻一方与第三人串通而虚构的债务。

3.夫妻一方从事赌博、吸毒等违法犯罪活动中所负的债务。

　　辽沈晚报：从商的夫妻或者是想要摆脱这种状况可能性的夫妻，在法律框架下应该如何应对或提前应对?

　　律师林琳：第一种办法：按照《婚姻法》第十九条，夫妻双方采用书面形式约定夫妻财产分别所有制，且在夫或妻对外签署合同时，令债权人知晓该约定，则夫或夫妻一方所负的债务以夫妻一方的所有财产清偿。

　　第二种方法：夫妻一方对外的经营活动以有限责任公司的形式进行，夫妻一方对外签署合同时以公司的名义签署，如夫妻一方完成了出资义务，且公司财产与家庭财产无混同，则对于公司对外所付的债务，夫妻一方仅以其出资为限对外承担清偿责任。

　　第三种方法：夫妻将家庭财产与公司财产有效分开，并委托律师进行个人或家庭财产规划，合理利用多种财富工具组合。

　　辽沈晚报：按照判决，法院方认可了这份对赌协议，能否解释一下对赌协议以及夫妻双方对待对赌协议不同态度时可能的走向，按照金燕的解释，她完全不知情的态度会否影响判决?

　　律师林琳：对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

　　因为夫或妻任一方对夫妻共同财产有同等的处理权，所以夫妻一方在签署对赌协议时并不需要征得另一方的同意。且在不满足《婚姻法》第19条第三款的条件下，夫妻另一方仅以自己不知情为由并不足以对抗债权人。

　　但如果夫妻一方在另一方签署对赌协议前知晓该协议，且明确表示不同意，迫使另一方与债权人书面约定由此协议所产生的收益与债务均为个人债权或债务，则可避免金燕事件的重演。

注：本文系转载，仅供普法学习。