合同纠纷：民办非企业单位性质的医疗机构转让合同是否有效

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【案例索引】（2020）湘0626民初3828号【基本案情】X医院由王某举办，于2011年1月14日在民政局登记为民办非企业单位（法人）。

于2014年3月由全体出资人签字通过的《X医院章程》显示，该医院共有五名出资人。其中原告江某认缴出资为20万元，出资比例为40%。

2014年6月，原告江某登记变更为X医院法定代表人。

2017年5月8日，原告江某与被告刘某、干某签订《股权转让协议》，该协议载明：“被告刘某、干某以壹佰捌拾万元购买原告江某在“X医院”100%股份中占有的40%的股份。

……付款方式：在协议签订后，乙方（即被告干某、刘某）3天内一次性付全部资金的50%，即90万元，余款由两被告出具欠条，满一年再付十万，三年内全部付清。

过期不能付清余款，即从本合同签字之日起，按1.5%月利率付息直至款项结清为止。合同余欠由被告杜某担保，并承担连带责任。

原告江某及被告干某、刘某、杜某在转让协议上签字。X医院在协议上盖章。

随即，被告干某、刘某向原告江某支付了90万元，并向江某出具了欠条一张（欠款九十万元），杜某在该欠条上作为担保人签字。

2017年5月，X医院召开股东会议。6月，该医院向平江县民政局申请修改章程并变更法定代表人。现该医院章程显示：医院出资人为杜某、干某、刘某。

其中认缴出资一栏显示杜某50万元（比例为50%），干某25万元（比例为25%），刘某25万元（比例为25%）。2017年6月29日，被告干某、刘某向X医院账户内汇入共计70万元，7月1日被告干某向该医院账户内汇入20万元。

2017年10月，X医院法定代表人变更为刘某。2018年5月，该医院法定代表人变更为魏华莉。被告干某、刘某陈述两人所有的“医院股权”已经以120万元出让。

原告江某称三被告在支付期限期满后未履行付款义务，遂向法院起诉。【裁判观点】法院认为，民办非企业单位是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。

《民法典》规定,为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人。

本案中X医院系在平江县民政局登记的民办非企业单位，属于非盈利性法人。本案所涉及的《股权转让协议》虽名为股权转让协议，其实质为民办非企业单位的出资人转让出资人身份资格，受让人有偿接受出资人资格成为非营利法人新的出资人的合同。

该合同系各方当事人意思表示一致形成的，并未损害该非营利法人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，合同合法有效。现被告干某与刘某提交的证据不能证实两人已经按照协议约定按时向原告江某付清了转让款，应承担支付款并支付利息的违约责任，被告杜某作为连带担保人对此承担连带清偿责任。

三被告抗辩称应从逾期付款之日起支付利息的主张，明显与从合同条款原文“过期不能付清余款，即从本合同签字之日起，按1.5%的月利息，付息。

直至款项结清为止“的文义不符，本院不予支持。但双方约定的以“月利率1.5分”计算损失赔偿额的违约金标准明显过高，本院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况以及预期利益等综合因素，酌情支持原告从合同签字之日按年利率8%的标准计算资金占用期间利息损失至三被告还清之日止。

对于三被告称股权转让协议未涉及医院债务，原告应承担转让前的医院债务的抗辩主张，本院认为本案是出资人与受让人之间的出资身份资格转让合同纠纷，X医院作为非盈利性法人，独立享有民事权利，承担民事义务，三被告不是要求原告江某承担医院债务的适格主体。

至于在“股权转让合同”内部关系中，如果原告江某在订立合同过程中有故意隐瞒医院的债务或者提供其他的虚假情况的情形，因此给受让人刘某、干某造成损失的，应当对其承担损害赔偿责任。

但现在没有证据能证实原告江某故意隐瞒了医院债务，被告刘某、干某也未在本案中提出赔偿损失的主张，故对上述抗辩主张本院不予支持。

案件评析：民办非企业单位性质的医疗机构转让合同是否有效？吴丁亚律师认为：本案的争议焦点在于，民办非企业单位性质的医疗机构转让合同是否有效？

民办非企业单位并非像营利法人公司一样存在公司法意义上的股权，但其同样存在出资人进行出资的事实。关键问题在于，民办非企业单位的出资能否转让，转让出资是否违反法律、行政法规的强制性规定。

当前，规范民办非企业单位的依据主要是《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民办非企业单位登记暂行办法》，但上述行政法规、部门规章均未对此作出禁止性的规定。

此外，允许出资转让并不会损害民办非企业单位的公益性。

除此之外，《医疗机构管理条例》第二十三条明确禁止医疗机构执业许可证转让，那么民办非企业单位性质的医疗机构转让合同，是否因为违反该条款而无效呢？

吴丁亚律师对此认为，转让医疗机构执业许可证通常指，未取得医疗机构执业许可证的单位或个人借用他人资质开展诊疗活动，此类行为因违反《医疗机构管理条例》的规定而当然无效。

但医院出资人和举办者发生变更，各方当事人签署相关协议，并向卫生行政部门提出申请，行政机关经审查并核发新的医疗机构执业许可证，并非法律所禁止的转让医疗机构执业许可证的情形。

综上所述，民办非企业单位性质的医疗机构转让协议，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合同有效。