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律界问答国有控股企业的划分及其判断步骤

国有控股企业的划分及其判断步骤

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国有控股企业的划分及其判断步骤

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国有控股企业的划分及其判断步骤

一、国有控股企业的类型划分

根据企业国有资产交易监督管理办法梳理国有及国有控股企业、国有实际控制企业的类型如下：

类型一：100%国有成分企业（国有独资或者国有全资）；

类型二：100%国有成分企业单独对外出资，股权比例大于50%；

类型三：100%国有成分企业共同对外出资，股权比例合计大于50% ＋最大股东为100%国有成分企业；

类型四：类型二单独对外出资，股权比例大于50%；

类型五：类型三单独对外出资，股权比例大于50%；

类型六：国有成分比例合计小于50% ＋第一大股东＋实际控制；

国有企业：类型一

国有控股企业：类型二、类型三、类型四、类型五

国有实际控制企业：类型六

二、如何判断国有控股企业？

因此，在判断一个有国有成分、民营成分的企业是否是国有控股企业的时候，

第一步：

往上查股东性质，一直找到100%国有成分的企业股东（即“类型一”股东），算“第一级企业”，第一级企业可能有数个。

第二步：

从“第一级企业”往下一级看，“第一级企业”投资的子企业中的一个“类型一”股东股权占比是否超过50%，

（1）超过50%的，则是国有控股；

（2）没有超过50%，则继续看子企业中的数个“类型一”股东合计股权占比是否超过50%，

①合计超过50%，并且第一大股东是“第一级企业”中的一个国有股东，则是国有控股；

②合计超过50%，但第一大股东不是“第一级企业”，则不是国有控股。

③合计未超过50%，不是国有控股。【但有可能是国有实际控制企业】

不是国有控股的，再往下的孙企业也不是国有控股。

第三步：

确定“第一级企业”的子企业是国有控股的情况下，“第一级企业”的孙企业中子企业的股权比例超过50%以上的，是国有控股；

子企业在孙企业中的股权比例未超过50%的，不是国有控股。

综上，如果是纯国有，没有民营成分加入的，则不管第几级都属于国有企业，100%国有成分的企业称“第一级企业”的话，则“第一级企业”的子企业有两类（类型二和类型三），则“第一级企业”在子企业中的股权比例可能低于50%，但是在孙企业中，子企业的股权比例肯定大于50%。

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不管在几级国企里，只有在纯国有的股东之间，才合并计算国有比例；纯国有企业在任何时候都不与国有控股中的国有比例合并计算国有成分；

国有控股企业之间也不合并计算国有成分的比例。

三、国资收购上市公司的决策审批程序

国有股东受让上市公司股份未导致上市公司控股权转移的，由国家出资企业审核批准，导致上市公司控制权变更的由国有资产监督管理机构审核批准。

（国有单位为中央单位的，其受让上市公司股份由中央单位逐级报国务院国有资产监督管理机构批准。国有单位为地方单位的，其受让上市公司股份由地方单位逐级报省级国有资产监督管理机构批准。

）

国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：

（一）国有股东受让上市公司股份的内部决策文件；

（二）国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等；

（三）可行性研究报告；

（四）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）；

（五）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的）；

（六）律师事务所出具的法律意见书；

（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构。

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