公司治理情况自查报告和整改计划

公司治理情况自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司内部管理体系需要进一步完善：如建立和完善《公司接待和推广制度》、《募集资金使用管理办法》等；

2、公司需要进一步建立完善董事会各专业委员会并发挥各专业委员会的作用；

3、需要进一步加强投资者关系管理工作；

4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

二、公司治理概况

1、公司基本情况

天津XX（原名公司，20__年1月19日更名为天津XX，以下简称“公司”或“本公司”）成立于19__年9月16日，系根据天津市人民政府津证办字（1997）57号文批准，在原天津大学天财信息系统工程中心、公司、公司整体改制的基础上，由天津大学等七家法人单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证监会“证监发字（1997）第420号”文件批复公开发行股票，公司股票于19__年9月29日在深圳证券交易所挂牌公开交易。

20__年12月14日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的有关批复文件，同意天津大学将持有的公司29,987,630股国有法人股转让给公司（以下简称“集团”）。

20__年1月16日，经公司20__年度第4次临时股东大会审议通过、天津市工商行政管理局审核同意，公司办理了工商变更注册登记，领取了注册号为001400的天津公司《企业法人营业执照》。

至此，公司名称变更为天津公司。由于公司名称已经由“公司”变更为“天津科技股份

，证有限公司”，因此公司股票简称于20__年1月23日开始变更为“科技”

券代码仍然为000836。

公司经营范围包括：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理及服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械；

家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修；自有房屋出租业务；

保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务；

纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装；商品房销售代理；

房地产信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

2、公司控制关系和控制链条

股股份0）注册资本为22,300

科技为集团唯一控股上市公司，在20__年初公司重组及股权分置改革中，集团将其持有的天津XX公司59.98％股权优良资产置入上市公司，逐步形成了公司新的主营业务，公司的盈利能力大幅提高，同时也为公司的长远发展及利润支撑奠定了更加坚实的基础，从而使公司形成工业地产和高科技产业同步发展、产业结构更为合理的局面。

集团按所持股份行使股东权利，与公司做到了"三分开"，资产独立完整，产权清晰，具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东不存在干涉公司经营、

人事任免等行为。

3、公司“三会”运作情况

（1）股东大会：

20__年5月15日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。

公司所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长或副董事长主持，历次股东大会均请见证律师进行现场见证。

自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。

按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。

本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（2）董事会：

20__年5月15日公司修订了《董事会议事规则》、制订了《独立董事工作制度》。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；

董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。

各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。

董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

公司董事会建立了董事会薪酬与考核委员会。

（3）监事会：

20__年5月15日公司修订了《监事会议事规则》。公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。

认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。

（4）经理层：

公司制定了《经理工作制度》，对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。

公司总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。

在每年召开的职工代表大会上报告工作，听取职工代表意见。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。

公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

（5）公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票均依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求执行，不存在违规买卖本公司股票的情况。

（6）本公司股东大会已于20__年5月15日审议通过了《公司章程（修正案）》，本《公司章程（修正案）》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（20__年修订）》进行修改完善。

5、公司内部控制情况

（1）根据证监会“提高上市公司质量”的要求，为加强公司的内部控制，促进公司的规范运作和健康发展，公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，建立健全了公司的内控制度，形成了一套行之有效的内部控制系

统。主要包括：管理制度、财务管理类制度、投资管理类制度、人力资源类制度、子公司内部控制制度、行政管理类制度等。以上内控制度在公司得到了较有效的贯彻执行。

（2）公司根据实际情况制定了内部管理制度，在制度建设上保持独立性，不受控股股东的影响。

（3）公司已建立了较有效的风险防范机制，主要包括建立通畅及时地信息渠道，时时掌握市场的变化；对于新项目做好前期的调研和分析，充分发挥董事会集体决策的优势，将投资风险降到最小；

另外，公司不断提高生产盈利水平，增强抗风险能力。

（4）公司会计核算体系，按照《会计法》、《会计准则》等的规定，制定了岗位责任制，建立了从子公司的公司本部逐级核算汇总的会计核算体系，能够保证公司会计核算的真实、准确和完整。

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能严格按照公司的规定执行。

（5）公司设有审计部门，并制定了内审制度，定期或不定期的针对经营过程中的问题进行内部稽核，基本建立了完备有效的内控体系。

公司内设立了法律事务部，所有重大合同均经过法律部的审核，对保障公司的合法经营发挥了积极的作用。

6、公司独立性及透明度情况

（1）公司除董事长兼任集团董事长外，其他高级管理人员无在股东及其关联企业中兼职情况。

（2）公司根据自己的实际情况自主招聘经营管理人员和员工，不受控股股东的影响。

（3）公司的生产经营管理、采购销售、人事等部门具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

（4）公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

（5）公司设立了独立的财会部门，独立履行部门职责，进行独立核算。

（6）公司及各子公司根据自己的公司的实际情况进行独立采购和销售。

（7）公司与控股股东及其关联单位没有资产委托经营的情况。

(8)公司与控股股东或其控股的其他关联单位有过关联交易的情况。如委托控股股东控股的物业管理公司对公司进行物业管理、公司部分装修改造由控股股东的关联企业进行施工及装修。

公司关联交易均按照《上市规则》等相关规定

的要求，履行必要的程序，报公司董事会或股东大会审议。

(9)公司各重大事项均由董事会或股东大会决策，独立于控股股东。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。

但公司治理贯穿企业的经营管理全过程，需要不断完善、不断提高，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：

1、公司内部管理体系需要进一步完善

公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，如公司《接待和推广制度》、《募集资金使用管理办法》尚需建立和完善等。

2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

目前公司董事会下设薪酬与考核委员会，随着公司发展的需要，公司将进一步加强董事会专门委员会的建设，充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学的决策能力，进一步完善公司治理。

3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化。作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，本着公开、公平、公正原则，进一步规范公司接待和推广的行为和管理，加强公司的推广以及与外界的交流和沟通，不断创新，以适应新形势下的资本市场。

4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识

随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，上市公司治理将更透明、更规范，因此上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、关于完善内部管理体系方面

整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。

整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强

整改责任人：公司副总经理刘力

2、关于进一步建立董事会下设各专业委员会并发挥各专业委员会的作用方面

整改措施：公司董事会目前只下设了薪酬与考核委员会，公司将进一步建立完善其他专业委员会，进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强

整改责任人：公司董事长杜

3、关于加强投资者关系管理工作方面

整改措施：尽快建立《公司接待和推广制度》，并继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

整改时间：在日常工作中不断加强和完善

整改责任人：公司董事会秘书韩

4、关于相关人员加强培训学习方面

整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。

同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。

整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训

整改责任人：公司董事会秘书韩

五、有特色的公司治理做法

1、公司在20__年年初进行了重组。在重组过程中，公司十分注重管理体制、经营理念和企业文化的整合，充分认识到资产重组不仅是资产的重新组合，更是管理理念、经营理念、创新理念的重新整合，只有统一了理念，才能使重组产生应有的协同效益。

因此公司在重组的初期，根据企业特点，从企业实际出发，创造性地建立适应企业实际情况的管理模式，使得公司的重组实现了较好的发展。

2、为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，及为了做好公司的法人治理，加强公司内部监管，向广大投资者负责，公司特设了“审计部”。

该部门除定期对公司进行专项审计外，还不定期地对公司下属公司进行监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督。

3、为了加强公司财务监管，公司确立了由公司总部财务部进行统一管理的模式。

4、公司总部除各职能部门、各事业部开展的日常经营专项管理外，还不定期召开经营活动分析会，对公司各项业务的经营情况、财务状况进行实时监控，对经营和财务状况异常的分、子公司进行重点分析，现场研究解决。

5、随着公司规模的不断扩大，要确保信息披露的及时、准确、完整就必须形成有效的信息传递机制和监控体系，为此，公司制定了《信息披露管理办法》，在各子公司均安排信息披露对口指定联络人，对各子公司发生的重大经营事项及时进行披露。

6、公司建立了完备的内部管理制度，形成了公司治理方面管理制度、财务管理类制度、投资管理类制度、人力资源类制度、子公司内部控制制度、行政管理类制度等内部控制制度。

公司严格执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断的根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的始终有效。

7、本公司自创立起就一直十分注重企业文化的建设，在长期的发展过程中秉承“与人争路不如自己开路”的经营理念；饯行“实现自我奉献社会"的企业宗旨；

树立“激情创业永不满足”的企业精神，塑造“人人快乐”的企业文化。公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化力不断提升公司的核心竞争力。

综上，公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，独立性显著增强，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。

为使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真，公示网站平台：

联系人：韩

电话:022－8

传真：022－9

信箱：

深交所网站：

附件：《公司加强治理专项活动自查事项》

天津XX二OO七年六月二十五日

天津XX关于公司治理专项活动的

自查事项

一、公司基本情况、股东状况：

（一）、公司的发展沿革、目前基本情况：

天津XX（原名公司，20__年1月19日更名为天津XX，以下简称“公司”或“本公司”）成立于19__年9月16日，系根据天津市人民政府津证办字（1997）57号文批准，在原天津大学天财信息系统工程中心、公司、公司整体改制的基础上，由天津大学等七家法人单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证监会“证监发字（1997）第420号”文件批复公开发行股票，公司股票于19__年9月29日在深圳证券交易所挂牌公开交易。

20__年12月14日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的有关批复文件，同意天津大学将持有的公司29,987,630股国有法人股转让给公司。

20__年1月16日，经公司20__年度第4次临时股东大会审议通过、天津市工商行政管理XX审核同意，公司办理了工商变更注册登记，领取了注册号为001400的天津公司《企业法人营业执照》。

至此，公司名称变更为天津公司。

由于公司名称已经由“公司”变更为“天津公司”，因此公司股票简称于20__年1月23日开始变更为“科技”，证券代码仍然为000836。

公司经营范围包括：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处

理及服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修；

自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技术的出口业务；

经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务；

纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装；商品房销售代理；

房地产信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）、公司控制关系和控制链条：

公司第七0七研究所5,097,436（无限售条件）

公司（无限售条件）

公司（无限售条件）

投资集团公司（无限售条件）

公司（无限售条件）

公司（无限售条件）

品厂（无限售条件）

公司（无限售条件）人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股控股股东公司（以下简称“集团”）注册资本为22,300万元，股东为杜、杜。

公司主营科技企业投资；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；自有房屋租赁等。

科技为集团控股上市公司，在20__年初公司重组及股权分置改革中，集团将其持有的天津XX公司59.98％股权优良资产置入上市公司，逐步形成了公司新的主营业务，公司的盈利能力大幅提高，同时也为公司的长远发展及利润支撑奠定了更加坚实的基础，从而使公司形成工业地产和高科技产业同步发展、产业结构更为合理的局面。

（四）、公司控股股东是否存在“一控多”现象

公司是集团唯一上市公司，不存在“一控多”现象。

（五）、机构投资者情况及对公司的影响：

截至20__年3月31日，公司前50名股东中机构投资者共计8家，因其持股数量经常变动，会对公司的股价产生一定的影响，但对其他方面尚无影响。

（六）、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（20__年修订）》予以修改完善

《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（20__年修订）》予以修改完善，并经20__年5月15日召开的20__年年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）、股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会的召集和召开程序严格按照证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定执行。

2、股东大会的通知时间、授权委托是否符合相关规定

股东大会的通知时间和授权委托符合相关规定的要求，即公司召开股东大会的议案经董事会审议通过后，即在年度股东大会召开20日前、在临时股东大会召开15日前以公告形式通知各股东。

法人股股东代表出席会议应由股东单位出具加盖公章并由法定代表人签字的授权委托书；自然人股东由股东本人出具授权委托书，并由委托人及受托人签字。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会对提案的审议本着各股东充分发表意见的原则将提案提交股东审议，经与会股东充分讨论后，再形成表决票，对于过程中股东的提问，公司的相关领导均予以答复，充分保证中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会

公司无上述情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况

公司无上述情况。

6、股东大会记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

公司股东大会记录完整，主要包括会议时间、地点、召集人、股东出席情况、各提案的讨论要点、表决情况等。会议结束后，公司于股东大会召开当日及时将股东大会决议以公告形式披露。

股东大会会议记录保存于公司董事会秘书处，保存安全完整。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况

公司各大重大事项均按照程序由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，无绕过股东大会或先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司严格按照《上市公司股东大会规则》的规定执行，无违反该规则的其他情形。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，20__年根据新修订的有关法律法规进行了修改，并经公司20__年5月15日召开的20__年年度股东大会审议通过。

2、公司董事会的构成与来源情况：

公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，2名由控股股东推荐；另由控股股东推荐的董事3名，其他法人股股东推荐3名。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

公司董事长杜，19__年加入中国人民解放军，19__年中校军衔转业，分配在天津市XX任基建处处长，同年成立民营公司，任总经理；

20__年，组建天津科技

投资集团，任董事长至今。20__年，被评为天津市优秀企业家、天津市劳动模范、全国模范转业干部；20__年，当选为中XX第八次党代表大会代表、天津市XX、天津市XX副会长；

20__年，当选为天津市人大代表；20__年，被列入“天津市杰出人才”档案库；20__年，被评为“天津市十五立功先进个人”；

20__年跻身“2005全国房地产创新十领袖”第二名；20__年，被评为全国科技产业园先进管理者，并荣获全国优秀民营科技企业家奉献奖.

兼任集团董事长。

公司董事长受公司股东会、监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

公司全体董事的任职资格和任免情况均按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：

公司全体董事均勤勉尽责，充分发挥作用，如无特殊情况均出席董事会，因故不能参会的董事都予以授权，在董事会上全体董事能够就审议议案充分讨论、发表意见；

会后各董事也积极开展董事会的其他工作，为公司发展献计献策。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

公司董事基本上都是大学及以上学历，多年从事企业管理、财务等工作，具有丰富的专业知识和管理经验。公司董事除薪酬与考核委员会成员外，暂无明确分工，各董事在公司重大事项决策和投资方面均能很好的发挥专业作用，并从各自专业角度提出意见和建议。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司兼职董事共计6人，占董事总数的67%。其中在控股股东任职的董事3人，其他3人在公司其他法人股股东单位任职。董事兼职与公司不存在利益冲突问题，各董事均能维护上市公司及全体股东的利益，充分调动自身的资源，为公司发展献计献策。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会由董事长召集并主持，董事长不在时由副董事长召集并主持，公司按照章程的规定于会议召开前书面通知各董事，并按照法定程序召开。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定董事会的会议通知按照章程的规定于会议召开前书面通知各董事。如有董事不能出席会议，则由其签署授权委托书，授权其他董事代为行使表决权，独立董事如不能出席会议，则书面授权其他独立董事代为表决。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况：

公司董事会设立了薪酬与考核委员会，主要负责研究公司董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

在股东大会授权的情况下，负责实施董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司将结合实际情况不断完善和加强其他专业委员会的设置，进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水

平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司董事会会议记录完整，主要包括会议时间、地点、召集人、董事出席情况、各提案的讨论要点、表决情况等。会议结束后，公司于两个工作日内及时将董事会决议以公告形式披露。

董事会会议记录保存于公司董事会秘书处，保存安全完整。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事会决议均由董事本人或授权委托人签字，不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议如实反映各项提案的表决情况，未被篡改。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事能认真履行监督咨询作用。独立董事对公司的每次重大事项都认真阅读相关材料，认真作审议发言，对有疑问的地方一定要询问清楚，对审议的重大事项从专业的角度提出意见或建议，并发表书面独立意见。

15、独立董事履行职责是否受到上市主要股东、实际控制人等影响

公司独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，未受到主要股东或实际控制人的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到相关机构、人员的配合

公司独立董事履行职责能得到充分保障，在需要时能得到各相关中介机构、公司领导和各部门、各相关人员的配合。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

公司未发生独立董事无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

公司独立董事的工作时间都安排的比较恰当，没有连续3次不能亲自出席会议的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书是公司高管人员，能认真履行职责，工作认真负责，确保股东大会、董事会会议、信息披露及公司规范等按法律法规进行，积极做好与投资者沟通、与监管部门和其他上级部门的联系、公司内部部门的协调、公司有关规章制度建设等日常工作，不断提高董事会办事机构的工作水平和效率。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该权限是否合理合法，是否得到有效监督

经公司20__年度股东大会审议通过，股东大会授权董事会具有对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财不超过公司最近一期经审计净资产值50%以下的权限。

该权限合理合法，并受公司监事会和上级监管部门的监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司制定了《监事会议事规则》，20__年根据新修订的有关法律法规进行了修改，并经公司20__年5月15日召开的20__年年度股东大会审议通过。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由3人构成，其中控股股东推荐1人，其他法人股股

东推荐1人，职工监事1人，职工监事由公司全体职工大会选举或更换，符合有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况

公司监事的任职资格按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》以及《公司章程》等规定执行。职工监事由公司全体职工代表大会任免，其余监事由股东大会任免。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会会议由监事会主席并主持，会议的召开程序符合有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等事项是否符合相关规定监事会议的通知根据《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定以传真或书面送达的方式发出，并在通知中要求如有监事不能亲自出席会议，则以书面形式委托其他监事出席并代为行使表决权。

6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近3年来无否决董事会决议的情形，未发现公司财务报告有不实之处，未发现公司董事及其他高管人员履行职务时有违法违规行为。

7、监事会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议披露是否充分及时披露

公司监事会会议的记录完整，包括会议时间、地点、出席人员、议案主要内容及审议发言要点、决议主要内容及参会监事签名，会议记录由公司董事会秘书安全保存。

会议决议内容充分，并按规定及时进行披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会在日常工作中勤勉尽责，配合公司纪检工作对董事、监事及高管人员进行遵纪守法方面的教育和检查监督；根据各项相关法规和规章对公司及董事、监事及高管人员行为规范进行检查监督；

对公司和各子公司生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查监督。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司制定了《总经理工作制度》。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

公司在用人机制上坚持公开招聘、公平竞争的原则，选聘机制合理。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理胡，曾任天津市科委副处长，正处调研员，经理、董事、总经理，公司董事、总经理，公司常务副总经理。

公司总经理不是来自控股股东单位。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层各成员具有较高的专业水平和领导能力，在公司董事会的领导下，能够较好的对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期间是否能保持稳定性

经理层在任期间能够保持稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

公司经理层每年都有经营目标责任制，并且公司自重组以来，经理层坚决贯彻公司的发展战略和经营计划，较好的完成了公司的经营

目标。公司制定了相应的奖惩措施，奖励措施经报董事会薪酬与考核委员会审核通过后执行。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司经理层严格在其职权范围内行使权力，无越权行为。公司董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司经理层每年向公司董事会报告经营管理的工作，并接受董事会和监事会的监督检查。

管理层具有明确的责权范围，具有明确的分工。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

10、过去3年是否存在董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况，如存在，公司是否采取了相应措施

过去3年不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）、公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效的贯彻执行

根据证监会“提高上市公司质量”的要求，为加强公司的内部控制，促进公司的规范运作和健康发展，公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，建立健全了公司的内控制度，形成了

一套行之有效的内部控制系统。主要包括：管理制度、财务管理类制度、投资管理类制度、人力资源类制度、子公司内部控制制度、行政管理类制度等。

以上内控制度在公司得到了较有效的贯彻执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司会计核算体系，按照《会计法》、《会计准则》等的规定，制定了岗位责任制，建立了从子公司的公司本部逐级核算汇总的会计核算体系，能够保证公司会计核算的真实、准确和完整。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能严格按照公司的规定执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司公章、印鉴由综合办公室统一管理，并制定了公章、印鉴使用的管理办法，在执行过程中，能够按照规定严格执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司根据实际情况制定了内部管理制度，在制度建设上保持独立性，不受控股股东的影响。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

公司除下属一子公司在丹东外，基本不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

7、公司如何实现对分支机构、特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

公司通过内控制度、对重要岗位和部门派专人管理、定期汇报等措施对分支机构、特别是异地分子公司实施有效管理和控制，不存在

失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险公司已建立了较有效的风险防范机制，主要包括建立通畅及时地信息渠道，时时掌握市场的变化；

对于新项目做好前期的调研和分析，充分发挥董事会集体决策的优势，将投资风险降到最小；另外，公司不断提高生产盈利水平，增强抗风险能力。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体系是否完备、有效

公司设有审计部门，并制定了内审制度，定期或不定期的针对经营过程中的问题进行内部稽核，基本建立了完备有效的内控体系。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审核，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司内设立了法律事务部，所有重大合同均经过法律部的审核，对保障公司的合法经营发挥了积极的作用。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

公司审计师尚未对公司出具过《管理建议书》，但在公司内部管理控制制度完善的过程中，给予了大力的支持和指导，使得公司在规范财务行为、提高会计信息质量、强化经营管理等方面得到显著提升。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

公司根据证监会、深交所要求，已拟定了《募集资金使用管理制度》，目前正在完善中，尚未经公司董事会批准。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益公司前次募集资金是20__年，主要用于集成电路设计、中间件技术开发、基于数据广播的身份认证技术开发、DMB接收系统开发及产业化、建设天财软件创业园、天大天财软件研发基地、开发嵌入式

Linu_操作系统、无线互动服务平台(W－services)开发，部分项目基本达到预期效果。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

公司前次实际募集资金共4.11亿元，根据公司实际经营需要，募集资金使用在募资项目间有变更调整的情况。变更的主要原因是补充公司在建的天财软件大厦（详见《中国证券报》及《证券时报》披露的公司第二届董事会第四次会议决议及公司20__年度第三次临时股东大会决议）的建设资金所致。

公司当时对以上项目间资金使用数量的调整未再履行变更程序。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

1）、原集团控股的科技园公司在置入上市公司前，与集团发生往来款项3000万元，在置入上市公司后，公司对此问题进行了整改，在20__年3月31日之前，集团已将上述关联往来余额全部以现金方式偿还。

2）、原公司为支持下属公司开拓市场，陆续给予资金支持，截止20__年末共计拆借资金2000万元。20__年5月，因将公司33.01%的股份以2375.78万元转让给公司原控股股东——天津大学，形成应收股权转让款；

同时，由于公司与公司受同一股东控制，应收公司的2000万元往来款视同股东占用。以上两项资金占用已在公司20__年初重组过程中偿还完毕。

公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。自20__年公司重组至今，大股东集团

及其附属企业无占用公司资产的情况，更无侵害公司利益的情况。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

公司除董事长兼任集团董事长外，其他高级管理人员无在股东及其关联企业中兼职情况。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司根据自己的实际情况自主招聘经营管理人员和员工，不受控股股东的影响。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理、采购销售、人事等部门具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司主要生产经营场所及土地使用权均属本公司，独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

公司下属各子公司有自己独立的注册商标，有独立的工业产权、

非专利技术等无形资产，均独立于大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立了独立的财会部门，独立履行部门职责，进行独立核算。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司及各子公司根据自己的公司的实际情况进行独立采购和销售。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

公司与控股股东及其关联单位没有资产委托经营的情况。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

公司对控股股东及其关联单位不存在依赖性，自公司重组以来，大股东在公司的经营上给予了大力的支持。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

1）科技园公司曾以部分房产为集团517万元银行借款提供抵押担保，此关联交易经公司20__年5月9日召开的第三届董事会第七十二次会议审议通过。

截至20__年底，集团已将此笔银行借款全部偿还。

2）公司部分装修改造由控股股东的关联企业进行施工及装修。公司关联交易均按照《上市规则》等相关规定的要求，履行必要的程序，报公司董事会或股东大会审议。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产

经营的独立性有何种影响

公司20__年与公司前控股股东就转让公司一子公司股权产生较大收益的关联交易，其带来利润占利润总额的48.31%。

公司关联交易对公司生产经营的独立性无影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司各重大事项均由董事会或股东大会决策，独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股票上市规则》等规定建立了《信息披露管理办法》，由董事会秘书负责公司信息披露工作，确保信息披露的及时、准确和完整。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司将定期报告的有关规定发给各相关部门，做好定期报告工作安排，将定期报告中的各部分内容分解到各部门，并要求各子公司做好年终财务决算工作。

各子公司将本单位的财务决策报告及各部门提供的材料提供给董事会秘书和财务部，由董事会秘书和财务部根据定期报告的内容与格式要求，形成定期报告初稿，经董事会审议通过后进行披露。

公司的定期报告都能按预约的时间披露，无推迟情况，年度财务报告未被出具过非标准无保留意见审计报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程

序，落实情况如何

公司制定了《重大信息内部报告制度》，要求各部门和各子公司及时报告重大事项，公司董事会秘书及公司领导对获得的重大事项信息进行核实后，与信息披露的相关规定进行对照，如符合披露标准，则按规定程序进行披露，重大事项如需董事会或股东大会审议，则提交董事会或股东大会审议并披露。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议可能是不得到保障

公司董事会秘书权限按有关规定执行。公司董事会及各部门大力支持董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到了保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件或发现内幕交易行为

公司的信息披露保密机制完善，无泄露事件或内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

公司曾发生过“打补丁”情况，主要是在年报工作量大、任务重、时间紧的情况下发生披露内容有误的情况。防止措施是工作细心，做好审阅核对工作。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

公司近年来未接受过监管部门针对信息披露不规范而进行的现场检查，未发生因信息披露不规范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司不存在因信息披露问题而被交易所批评、谴责等情形。

9、公司主动信息披露的意识如何

公司有较强的主动披露信息的意识，对公司各重大事项均主动及时披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司目前召开的股东大会尚未采取网络投票形式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司选举董事、监事时未采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资

者关系管理工作制度，具体措施有哪些

公司十分重视投资者关系管理工作，积极开展相关业务，主要是采用信息披露、投资者咨询电话、传真、建立网站、接待来访、领导在媒体发表讲话、走访投资者等形式，收到较好效果。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司十分注重企业文化建设，一是加强投资者关系工作，树立公司良好形象；二是宣传企业精神，激发员工奋发向上的精神；三是公司领导在工作和言行上注重自己的形象，保持与员工的亲合力与凝聚力。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司建立了合理的绩效评价体系，但尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

公司在治理工作中努力将其它公司治理的作法和经验与公司实际相结合，使公司在建立完善法人治理机制方面进一步提高。

六、公司治理整改措施

根据上述自查情况，公司治理将在以下方面进一步加强：

（一）、进一步强化公司治理机制。针对公司在公司治理自查中发现的问题和不足，公司要进一步加强公司治理机制建设，包括建立和完善监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系，使公司治理有一个新的突破和飞跃。

（二）、进一步健全和完善内部管理制度。公司将根据证监会“提高上市公司质量”的要求，针对内控管理制度健全完善及执行过程中存在的不足，进一步加强公司的内部控制，形成了一套行之有效的内部控制系统，促进公司的规范运作和健康发展。

（三）、进一步发挥董事会下设专门委员会的作用。目前公司董事会下设薪酬与考核委员会，随着公司发展的需要，公司将进一步加强董事会专门委员会的建设，充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用，进一步完善公司治理。

（四）、进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务。使内部审计稽核工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。

天津公司

二〇〇七年六月七日