独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。他们既不是公司的雇员(经理)及其亲朋好友，也不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或者向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表，他们与公司没有任何司能影响其对公司决策和事务进行独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。
“独立性”是独立董事概念的核心。
与独立董事概念相近的是外部董事和非执行董事，他们均是指本人目前不是公司雇员(经理)的董事。外部董事是美国的称谓，非执行董事是英国的称谓。
与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员，同时又在公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内部董事或执行董事。
外部董事或非执行董事并不都是独立的，只有那些满足上述独立董事条件的外部董事或非执行董事才属于独立董事。
独立董事制度是在非执行董事制度的基础上发展演变而来的。20世纪60年代后期，随着公司损害股东利益事件的增加以及许多曾经声名显赫的大公司的不断倒闭，独立董事的地位和作用开始在欧美国家受到重视，他们逐渐被股东和公众看做是公司绩效和道德的捍卫者。
当公司出现问题时，人们期望独立董事质询、批评甚至公开谴责管理层。1982年，英国建立了“非执行董事促进协会”(PRO NED)，该协会在英国得到了包括英格兰银行在内的许多全国性组织的财务支持。
该协会的目的就是促进英国公司更广泛、更有效地采用非执
行独立董事制度。自此，独立非执行董事在英国公司董事会中的数目逐渐增加。美国是独立董事制度建立最早、最为完善的国家。
从20世纪30年代开始，美国证监会就建议公众公司设立非雇员董事。美国l940年《投资公司法》规定董事会中至少有40%的董事为独立董事。
l991年，美国证券交易所规定，上市公司至少应有两名独立董事，并设立监督委员会，其中一半以上的成员为独立董事。安然事件后，美国证监会要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。
纽约证券交易所和纳斯达克两大交易所均修改上市规则，提出要增加独立董事的数量和职权，纽约证券交易所将上市公司独立董事的数量由至少3名修改为必须占多数，并加强了对“独立性”的要求。
独立董事被看做是一个站在客观公正立场上，保护公司和股东利益的重要角色。目前，我国上市公司“一股独大”和“内部人控制”并存，导致董事会独立性不强，易受大股东和内部人的控制，董事会成员中缺少外部监督力量。
因此，引进独立董事，加强董事会的独立性，强化董事会内部制衡机制显得十分必要。
2001年，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，要求董事会的构成中要包括独立董事，以克服我们许多上市公司中的内部人控制问题。
《指导意见》要求每一家上市公司在2003年6月之前董事会中要有三分之一的董事是独立董事。重大的关联交易必须获得独立董事的认可，独立董事应当对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会或股东大会发表独立意见。
《公司法》规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定，以法律的形式将独立董事制度确定了下来，为进一步发展、完善独立董事制度提供了法律依据。
为了确保独立董事真正地保持独立，《指导意见》对于“独立性”给予了严格的定义，即一家上市公司的独立董事必须独立于控股股东，独立于管理层，以及独立于该上市公司的主要业务关系。
独立董事的候选人必须就其独立性作出公开声明，并向公众披露。要求独立董事每年安排充分的为公司工作的时间。一名独立董事不能同时身兼5个以上的上市公司独立董事职位。
到2005年年底，我国上市公司基本都聘任了独立董事。实践表明，独立董事正在发挥着积极作用，他们对上市公司的重大关联交易进行审查判断，增强了上市公司关联交易的透明度、交易价格的公允性和交易程序的规范性：不仅对所要求的董事的提名与任免、高管人员的聘任与解聘、董事及高管人员的薪酬、重大资金往来等重要事项发表独立意见，而且对一些可能影响中小股东权益的事项主动发表独立意见，如资产重组、股权转让、重大投资等事项：一些公司的独立董事还提出聘请审计机构对公司关联交易、投资国债等事宜进行专项审计。
独立董事可以在以下几个方面发挥作用：
(1)加强董事会的独立性，强化董事会内部的制衡机制。独立董事的引进，不仅在数量上改变了以往外部董事在董事会中的劣势，而且由于独立董事的相对独立以及被赋予了特别职权，从而在董事会内部形成了可以对抗内部董事的力量，强化董事会内部的制衡机制，这将改变过去那种“内部人事先决策，董事会事后通过”的“橡皮图章”现象，控股股东越权干预董事会经营决策的行为也会趋于减少。
(2)强化公司董事会的战略管理职能。独立董事有助于为公司带来新的知识、技能和经验;对公司的战略规划和投资决策能向董事会提供更加专业、科学的意见，使公司决策更为理性、谨慎，减少决策失误，对提升董事会的决策水平和经营管理水平，提高公司绩效有一定的促进作用。
(3)关注利益相关者的利益。独立董事的存在有利于维护雇员、债权人的合法权益i提高公众公司的社会责任和道德意识，包括环境保护、劳动安全、平等就业;增强公众公司的社会联系，提高公众公司的社会形象等。
但是，由于我国引入独立董事制度的时间较短，各种配套制度和外部环境还不完善，在一定程度上制约了独立董事作用的充分发挥。
主要表现在以下几个方面：
(1)独立董事的独立性不强。很多公司都是由大股东或管理层向董事会提出独立董事人选，再以董事会的名义提名，这样的提名机制难以保障独立董事能独立于大股东和管理层。
(2)部分独立董事缺乏企业管理的经验。由于不少独立董事缺乏企业管理的经验，对企业的运作不熟悉，还难以担负起监督公司规范运作的重任。
同时，独立董事本职工作繁忙，社会兼职较多，深入了解企业情况还远远不够。
(3)独立董事的知情权难以保证。主要原因：一是独立董事未投入足够的时间和精力来履行职责，无法获得充足的信息;二是上市公司可能会出于各种考虑，尽量不提供或少提供不利于公司的资料，甚至有意不通知独立董事参加董事会会议，造成独立董事无法获取充足的信息，难以发挥作用。
从实际情况来看，独立董事制度的运作离独立董事作用的充分发挥还有一定的差距，如何改进独立董事制度，从制度上保证独立董事真正发挥作用，保护全体股东特别是公众投资者的合法权益将是我们面临的重要课题。
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)明确提出，要完善上市公司法人治理结构，具体措施包括进一步完善独立董事制度，以保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
《国务院批转证监会(关于提高上市公司质量意见)的通知》(国发[2005]34号)指出要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。
《公司法》第123条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”
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