被告主体不适格答辩状怎么写

被告主体不适格答辩状怎么写

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答辩人名称：----有限公司

地址：----------------------号

法定代表人姓名：--------

职务：--------

答辩人因----运输有限公司诉----有限公司及其----分公司租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下：

一、----有限公司----分公司不应列为本案的被告。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。----有限公司----分公司不具备法人资格，不独立承担民事责任，其民事责任由----有限公司承担。

因此，----有限公司----分公司作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。

二、答辩人所欠原告租金为------元，原告主张被告支付租金------元，与事实不符。

原告与----有限公司----分公司签订的租赁合同第三条结算方式约定，经--------双方商定每立方按二十元人民币计算。

原告为----方共输送------方，合计人民币------0元。----有限公司----分公司已于2006年12月10日支付给----运输有限公司3万元租赁费。

------年------月------日原告驾驶员驾驶混凝土输送泵车时，发生交通事故，造成对方一死一伤，事后经有关部门认定驾驶员负全部责任。

根据原告与----有限公司----分公司签订的租赁合同第二条---- 方权利与义务的约定，因----方造成损失，由----方负责。

因此，此次交通事故造成被害人------的损失应由原告----运输有限公司负责。----有限公司----分公司于2006年12月14日替原告支付给被害人------5000元补偿费，此费用应由原告负责。

因此，扣除之前所付的运输费和补偿费，事实上答辩人所欠原告租金为22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，请求法院依据事实对原告要求答辩人支付租金的请求予以改判。

三、原告要求答辩人承担滞纳金------元，明显过高，有失公平原则。

根据相关规定，逾期付款违约金应当依照付款金额每日万分之二点一计算。答辩人付款金额仅为22740元，而原告却请求答辩人承担违约金达305200 元，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则。

我国约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。刚出台的最高人民法院关于适用当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

依照付款金额每日万分之二点一计算，答辩人承担违约金数额为3778元，答辩人请求法院根据法律规定及公平合理原则，对原告滞纳金的请求予以改判。

综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。

此致

----区人民法院

答辩人：----有限公司

----年--月--日