股权分配只能根据出资比例？这里有一份动态股权分配指南！

【股权知识小讲堂】    动态股权分配指南

——运用股权智慧，改变企业生存哲学

   上一期股权知识小讲堂给大家讲解了关于股权出资的相关问题，本期我们来聊一聊股权分配。

监管日趋严格、资本入市愈发谨慎、行业洗牌迅速又绝情，在内外夹击下，各行各业在2018年似乎都不太好过。2018，无疑给创业者们上了生动又深刻的一课。

据不完全统计，2018年初创公司死亡的最主要原因为创业团队内部矛盾。而内部矛盾的根源就在于利益分配，即股权分配。

    在创业初期，绝大多数创业者只想着初创公司怎么活下来，不会考虑股权分配。这是非常错误的，创业不仅是打开外面的市场还要稳定内部的持续输出。

合理的股权分配方案的重要性甚至在某种程度上超越了商业模式的重要性。创业伊始，创业者在行业的选择和项目的选择上面总是会花掉很多的心血，然后开始讨论商业模式竞争优势，而忽略了股权的分配，因为在还没有盈利、没有东西可以分配的情况下，大家都是没有怨言的。

但随着公司的发展，一旦公司盈利开始进行利润分的时候，付出和回报不成正比的时候，大家都会产生抱怨的情绪，激化矛盾引发纷争！

    股权要如何分配，本身就是件非常复杂的事情，在不懂股权设计之前,往往无法预测到它的结果,但是当结果产生的时候,也已经无法修改了。

股权，作为企业的命根，该如何去合理分配，往往成为一个难题。 

误区一：按出资比例进行分配

这是最常见的一种分配方式，也是最容易犯错的一种方式，举例说明：

假设公司有甲、乙、丙三个股东，出资分别为60万元、30万元、10万元，按照出资比例分配，股权占比应当为60%、30%、10%。

1、倘若甲是财务投资人，不参与公司经营管理；乙懂技术，负责生产；丙有人脉，负责销售。那么，这种情况下，甲依然占大股，合适吗？

2、倘若甲、乙、丙都参与经营管理，甲负责经营管理，乙负责技术，丙负责销售，大家都既出资又参与经营管理，貌似按出资分配也合理。

但经营过程中发现，甲的经营管理水平一般、乙的技术根本经不住市场考验，企业利润全靠丙的人脉销售，这种情况下，依然按出资分配，丙必然不高兴。

3、倘若创意是丙提出的，是丙联合甲和乙设立的公司，在公司运营方面丙起主导作用。按出资设立，必然打击丙的积极性以及初创公司的人合性。

误区二：平均分配

很多合伙人，在目前注册资本认缴制的制度下，为不伤和气，将股比平分。这种分配方式看似公平，其实并不公平。有能力的人会觉得没能力的人占便宜，没能力的人会认为这是兄弟们应该有的胸怀。

时间一长，极易产生分歧，造成公司僵局。

误区三：静态分配

众所周知，市场唯一不变的就是变化，随着公司业务的发展，业务可能会发生变化，每个人在企业中起到的作用都会发生变化。

如果不能适应公司的变化而变动股权，也可能造成“一开始都挺好，到后来都不好”的局面。举例说明：

1、公司设立之初做A业务，大股东对该业务熟悉占大股，小股东不熟悉占小股，大家都没意见。后来市场发生变化，调整成B业务。

但对B业务来说，以前的小股东更熟悉，大股东反而不熟悉，小股东反而付出的更多。这时如果继续沿用原来的分配方式，必然会打击小股东的工作积极性。

2、 公司运营到一定的阶段，有些股东离职了，这时离职股东仍然持有公司股权，啥也不干就瓜分其他人的劳动成果，这将导致企业内部不均衡以及创业的激情下降。

3、在公司发展过程中，陆续产生几个非常具有能力的高管，分别在技术、销售、管理方面独当一面。在待遇方面已经给的很充足的情况下，依然有同行在挖墙角。

这种情况下，待遇已经没有吸引力，如何留住人才？大家都知道，唯有股权。但如何给，给多少，各股东都没有概念，在犹豫过程中导致人才流失。

综上所述，股权分配产生分歧的根本原因是不公平，因此股权分配的核心要素是公平，这是重中之重。怎样才能公平呢？答案是根据股东/合伙人的贡献分配股权。

贡献指的不仅仅是金钱，还有时间、技术、人脉……那么，如何量化股东/合伙人的贡献呢？唯有动态股权分配机制。

了解过股权分配的可能都听过动态股权分配机制。这是目前的较为先进科学的股权分配模式。概括地说，就是以股东一致认可的标准，持续记录和评估每个股东的贡献点和贡献值，用其贡献值除以所有股东的贡献值之和，得出动态的股权比例。

一句话，就是在公司的发展过程中确保公司股权与创始人贡献成正比。

主要由七步组成：

第一步，确立初始团队领导，制定动态股权分配机制，并制定领导规则。

首先，须确立一名初始团队领导，牵头组织协商，制定动态股权分配机制。很多情况下，创业团队有多个联合创始人，大家都有资源。

但总有一个核心成员，一般是项目的发起人、组织者，创业的开始往往是因为这个人第一次跟别人分享他的想法、阐述他的想法，他相当于汽车的启动电源，这个人就是核心创始人。

由他负责牵头制定和讨论、解释动态股权分配机制。

其次，制定领导力的来源为贡献值。因创业公司发展瞬息万变，公司在发展的不同阶段可能需要的核心领导人是不一样的，因此使用动态股权分配机制的贡献值来确定领导力是最好的方案。

一来激励团队成员的创业激情，二来充分保障创始团队的各个成员感受到公平公正的待遇，同时确保公司稳定发展。

第二步，注册公司，确定初始的股权结构。

如果创始团队一致决定运用动态股权分配机制的话，初始股权分配比例并不是特别重要，因为后期可以随时根据贡献值调整股权比例，按照贡献值分配股权的计划可以在划分公司初始股权时开始践行。

注册公司前，团队工作量比较小的情况下，初始股权比例可按照现金投入计算，以此鼓励出资。但如果注册公司前前团队工作量非常大，且已经按照大家的贡献点积累贡献值，那么按照已经累计的贡献值外加注册公司每人投入的资本金算出贡献值，按照这个比例注册公司。

第三步，确定股权的里程碑。

为了确定将贡献值转化为公司股权的时点，我们需要设定一些“里程碑”（即什么时候分配股权，分多少），里程碑的制定应该体现不同发展阶段的风险水平，让不同发展阶段的成果归属于在这个阶段作出贡献的股东，体现他们的劳动成果和所冒的风险。

每个公司可以根据自己的商业模式和行业制定个性化的里程碑，引导团队共同努力。

设置里程碑后，应如何确定每个里程碑股权分配的比例呢？一般来讲，股权的分配方式主要分为固定股权切割法和剩余比例切割法。

固定股权切割法是指，为未来的几个里程碑切割一个固定的股权。剩余比例切割法是指每次达到里程碑后分配股权的一个比例。

其中剩余比例切割法可预留股权池，以确保吸引更多的优秀人才，使企业能够在当代以人力资本结构为主的市场竞争态势中站稳脚跟。

第四步，分解各个关键环节，制订贡献点，制订贡献值计算标准。

贡献值，实质是一种期权，用以计算每一个里程碑要分配的股权和各人应该得到的比例。资本、资源、知识产权、管理、人脉等都可以作为贡献值。

需要强调的是，各种机构的贡献值权重不同，不同发展阶段贡献值的权重亦不同。如创业初期，现金的贡献值可设置为实际价值的2倍，以鼓励大家出资；

科创企业，知识产权的贡献值最大，可将知识产权的比例设置为最高；管理咨询类的公司，可以将经营管理比例设置最高；根据不同行业情况以及股东共识而定。

简言之，越是稀缺的资源给与越高的估值。

第五步，加入回购机制以及执行的细节，形成“契约”以及“计算模型”。

好的股权激励机制，一定要有回购机制，以尽量避免创业公司存在较多缺位持股人影响其他创始人的创业激情。同时，创业公司一定要限制转让，才可以让股权最大程度的保留在创业团队手上。

举例：公司章程可约定，在公司设立三年内不得转让股权，若转让优先由公司回购或由其他股东优先认购。其他股东放弃优先认购权对外转让的，其他股东有权行使随售权。

随售权即其他股东有权要求受让人以同样价格同样比例收购其股权，是为了限制转让同时保证公平。

需要注意的是，回购价值的标准应当体现公平性。在合伙人无故辞职或者因故解雇时，他就无权获得以其贡献的理论价值计算的股权，应根据他已贡献的现金或者现金等价物价值的价值相对理论价值做出调整。

公司保留按照相对理论价值回购其股权的权利。在合伙人有正当理由辞职或被无故解雇或是残疾去世时，他应当保留以自己的理论价值计算的股权份额，并且这个理论价值应减去遣散费。

公司可以保留股权回购的权利，并且以理论价值和公允价值中较高的一个价格进行回购。同时在一年的回购保护期内，如果发生了重大清算事件，那么应当保证股权持有者得到手中股权的所有价值。

第六步，持续记录以及公布贡献值。

这是制度落地的关键一步，要根据已经制定好的制度持续记录并公布，一方面体现公平，一方面达到激励效果。

第七步，将贡献值转变为股权，体现阶段性的成果。

当公司达到里程碑时，我们要把所有合伙人的贡献值转为股权。我们根据记录，核算每个人的贡献值和股权。转股后，再继续往下记录和跟踪达到下一个里程碑前的各项贡献。

动态股权调整机制是股权设计的终极武器，能够以变应变，充分调动股东的积极性，形成正向的激励机制，从而实现共赢，但有一定的操作难度，不能过于复杂，最好请专业律师参与制定相关规则，以免好的制度却无法履行。