执行异议答辩状格式范文

执行异议答辩状格式范文

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执行异议答辩状格式答辩人:住址:答辩人就XX有限公司(以下简称公司)所作的执行异议书，答辩如下:公司为XX提供的担保有效，根据承诺书的约定，公司愿意承担XX的债务，承诺书的约定已经构成债务承担。

首先，担保书上的公章是公司的法定代表人XX所盖。相对于XX来说，答辩人是公司的外部人员，而担保书的生成过程是公司内部行为，答辩人显然不可能知道该担保是否经过公司股东会的同意。

公司法第16条规定:公司向其他企业提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。然而，第16条的规定属于公司的内部要求，旨在希望公司为他人提供担保时尤其谨慎，以免因担保不慎，给公司造成损失。

如果将第16条的规定理解为对担保效力的强制性规定则有牵强附会之嫌。事实上，第16条的规定并非旨在规范公司对外担保的行为，而是规范公司内部关于担保的意思决定程序。

因此，从立法目的角度出发，第16条的规定属于管理性的规定，而非强制性的规定。退一步讲，即使如XX公司所说该担保书无效，但是答辩人无法获知该担保书的生成过程是否由股东会参与，在获取担保书时，是公司的法定代表人在担保书上盖章，占该公司股份80%的大股东XX签字。

因而从形式上讲，答辩人完全可以认定XX提供的担保是合格的。依照最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释

第七条的规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任;债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

据此，基于答辩人无法获知该担保书的生成过程，加之答辩人目睹了该公司法定代表人盖章和蒋X签字，对于该公司内部行为，答辩人始终处于善意第三人的角色，继而无过错。

因此，即使该担保书无效，答辩人作为善意第三人无任何过错，根据前述法律规定，担保人(该公司)与债务人(XX)对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任，即该担保书无效强调的是对内无效，而并不影响公司对外担保的效力。

其次，承诺书(xxx年10月20)形成于担保书(xxx年9月2)之后，在时间上，承诺书是担保书的后续行为。作为一个有责任的公司，即便发现担保书没有经过股东会表决通过，亦应当及时通过股东会确认担保书无效。

然而，该公司却没有确认担保书无效，而是通过承诺书的形式对担保书进行了追认。同时，该公司在承诺书中明确写明愿意承担蒋X的债务，据此可以认定该公司是通过承诺书的形式对蒋X的债务加以承担，即债务承担。

至于该公司主张担保书无效只不过是一种推脱偿还责任的说辞而已。因此，答辩人认为，承诺书对担保书的追认已经再次证明，该公司之前所做的担保书是有效的。

答辩人:年月日关于执行异议的相关法律规定(2014年12月29日最高人民法院审判委员会第1638次会议通过)为了规范人民法院办理执行异议和复议案件，维护当事人、利害关系人和案外人的合法权益，根据民事诉讼法等法律规定，结合人民法院执行工作实际，制定本规定。

第一条异议人提出执行异议或者复议申请人申请复议，应当向人民法院提交申请书。申请书应当载明具体的异议或者复议请求、事实、理由等内容，并附下列材料：

(一)异议人或者复议申请人的身份证明;

(二)相关证据材料;

(三)送达地址和联系方式。