收到律师函怎么办？——律师函应对指南

突然收到律师函了！怎么办？别急，本指南将指导您（“收件人”）如何从容不迫地应对律师函。

结论在先，收到律师函后，建议：

1、寻找律师函所述的事实有无遗漏和错误，所漏所错之处可能就是律师函的破绽；

2、忽略律师函的说理部分，律师函的说理表面上难有破绽；

3、找出律师函的要求，但应当综合分析出律师函真正目的；

4、根据自己掌握的情况再加以应对（参见第三章第（四）部分）。一、律师函？就是一份“代客声明”而已！收到律师函后，我们首先应当冷静下来，明确地告诉自己：无论律师函用纸多么高档，用词多么严谨，内容多么正式，它都仅仅只是一份代表律师客户利益角度的私人声明！

只不过，与律师客户自己发表的声明相比，律师函是经律师客户委托、执业律师签发、为了客户的利益、基于律师自己的专业判断的声明，并且律师还要为函中内容负责。

但除此之外，律师函的作用与当事人自己发的声明没有本质区别！二、先明白律师函的大致分类，了解一下自己收到的律师函是哪类根据笔者自己签发律师函以及处理客户收取律师函的经验，笔者将律师函大致分为以下三类：

第一种是催告类，即要求收件人做某事。

比如，以下律师函可以归类于催告类：

1.几年未联系的供应商突然派律师发函要收件人付款

2.收件人的客户委托律师来函来催促收件人限期履行订单、合同中某项义务

3.收件人的客户委托律师来函称，他们听说收件人想毁约，律师来问问收件人是不是真想毁约

4.律师来函告知，收件人的某些行为和言辞侵犯了其客户的名誉、隐私

第二种是事实通知类，即把“事实”通知收件人。

比如，以下律师函可以归类于事实通知类：

5.律师来函告知，收件人网站上的字体被控著作权侵权

6.律师来函告知，收件人经营的网络平台上有人发布了侵权内容

7.律师来函告知，收件人购买的某批货其实是第三人的

8.律师来函告知，收件人的合作伙伴有些生意上的纠纷，或者有什么劣绩

第三种形成类，即律师的客户要做某事。

与事实通知类不同，这类律师函所述的“要做某事”必须通知收件人才能生效。比如，以下律师函可以归来于形成类，：

9.收件人的客户委托律师来函告知，他们要履行合同中的某项权利二、再看懂一份律师函的结构，才能做进一步的分析。律师函本身没有固定的格式，理论上而言，以执业律师身份出具的函件，都可以称为律师函，然而，一份典型的律师函，或多或少应当具备以下几个部分：（一）引言——哪个律师为了谁的什么事来找收件人？

尝试查下“律师”的真假。引言主要是为了表明律师身份，以及律师受到谁（即律师的客户）的委托因为什么样的事情，而向收件人发律师函。

根据《律师法》，“律师”应当指取得律师执业证书的执业人员，所以律师函必须以执业律师的名义发送，而非执业律师发送“律师函”属于违法行为。

收件人如果发现律师函中表明身份者不是执业律师，就可以向“律师”和其律所所在地的司法局举报。

笔者建议，收到律师函后，无论内容为何，都可以首先查询下律师函中的“律师”身份，若是假律师，可以进行举报。

目前，司法部主办、中华全国律师转会承办的“全国律师执业诚信信息公示平台”是较为权威的律师查询平台，其网址是https://credit.acla.org.cn。

笔者初步起草本文时，发现该平台仍存在信息滞后现象，所以，笔者建议同时在律所所在地的律师协会网站上查询律师身份，以下是京沪两地律师查询入口（有些地方律师协会不提供单独的查询平台，比如广东省律师协会引向“全国律师执业诚信信息公示平台”）：

（二）基本事实叙述——假话全不说，真话不全说。律师会根据其手头的资料描述律师函所需要的基本事实。鉴于律师函“代客声明”的性质，律师在事实叙述可能会“假话全不说，真话不全说”式地避重就轻，以确保可以得出客户想要的法律分析和结论。

比如：律师函中的陈述律师函没说的某某已被某法院判决败诉。一审败诉但案件还在上诉中，一审败诉判决未生效。委托人认为，收件人已涉嫌侵权。

委托人的观点，律师实际上并不这样认为。委托人出售的货物已送达你处，收件人为什么还不付款？货物有质量问题，收件人正和委托人沟通且有权暂停付款。

通常而言，律师很可能知道上述“律师函没说的”部分，其甚至可能会主动了解这部分，从而才能在事实描述时小心、精确地避开。

比如，正是因为诉讼还在二审上诉中，律师函才不会提及败诉判决是“一审”判决；正是因为律师本人不认为所述行为属于侵权，律师函才会在陈述事实时提及委托人认为这是侵权，但律师函并不会将侵权的结论放到下一段律师自己的法律分析及结论中；

正是因为货物可能存在质量问题，所以律师函只提货物已经送达但没有提货物的验收情况。

毕竟，律师函描述事实的目的并不是为了向收件人客观地描述事实，而是为了根据“事实”得出法律分析及结论的结果，而如下文所述，这种分析及结论的结果必然是倾向于律师客户的。

所以，律师函在描述事实时或多或少会有避重就轻的倾向。

值得注意的是，虽然事实叙述可能避重就轻，即“真话不全说”，但不应当存在错误的事实描述，即“假话全不说”。如果律师函中的事实陈述确有错误，那可能是律师本人存在失误，收件人可能可以依此向律师所在的司法局举报律师存在诽谤等侵权行为，也可能是律师的客户提供了虚假的资料使律师得出了错误的结论（不过律师仍可能承担责任），收件人可能可以依此向律师的客户主张名誉侵权、商业诋毁、虚假宣传等民事侵权责任。

（三）法律分析及结论——律师总是有“道理”的。根据基本事实叙述部分体现的事实再加上自己的专业判断，律师会对律师函所述的事件在法律上进行分析并得出结论。

但请注意，此处表面上是在根据事实来向收件人“讲道理”，然而，由于律师是为其客户服务的，律师函所进行的法律分析和结论都是事先准备好的，并且一定会倾向于律师的客户，也就是说，对于律师而言，必然先有倾向于律师客户的结论，再通过结论反推应当在律师函中陈述的事实。

毕竟，要是无论如何都得不出倾向于律师客户的结论的话，律师函就不应该发出。

由于基本事实叙述会避重就轻，所以以此为依据的分析和结论通常看起来都挺有道理，挑不出明显的错误。

根据律师个人的文风，基本事实叙述和法律分析及法律后果也可能放在一起“夹叙夹议”。（四）解决问题的方法及建议，或委托人采取的行为——律师函真实的目的和作用并不在此基本上，此处记载的要求仅是“表面要求”，律师函真正的目的和作用往往与“表面要求”不符。

笔者以本文开头的诸多种类的律师函为例：序号律师函内容可能的表面要求可能的实际目的和作用1几年未联系的供应商突然派律师发函要收件人付款收件人应当马上支付拖欠的款项。

中断时效，让客户又有三年时间准备提起诉讼或仲裁，因为客户觉得对收件人提起诉讼或仲裁的成本过高，暂时不想诉，或者客户已在准备对收件人提起诉讼或仲裁，但在时效过期前无法及时提交诉讼或仲裁。

2收件人的客户委托律师来函来催促收件人限期履行订单、合同中某项义务收件人应当马上在限期内履行义务。客户不想和收件人就订单、合同的履行扯皮，发函意图坐实收件人已违约，并且在律师函所述期限届期后，客户将马上采取解除订单合同等进一步的行为追究违约责任。

3收件人的客户委托律师来函称，他们听说收件人想毁约，律师来问问收件人是不是真想毁约询问收件人是否真的想毁约？客户没有实际掌握收件人违约的证据，想通过律师函引收件人回复，从而固定收件人违约的证据。

4律师来函告知，收件人的某些行为和言辞侵犯了其客户的名誉、隐私收件人应当立即停止所述的行为和撤回所述的言辞。中断时效，让客户又有三年时间准备提起诉讼或仲裁，因为客户觉得对收件人提起诉讼或仲裁的成本过高，暂时不想诉，或者客户已在准备对收件人提起诉讼或仲裁，但在时效过期前无法及时提交诉讼或仲裁。

另外，也可能纯粹想吓阻收件人继续实施所述的行为，但这种目的可能引起收件人提起确认不侵权之诉的反作用。5律师来函告知，收件人网站上的字体被控著作权侵权收件人应当马上停止侵权并赔偿。

与表面要求一致，但如果收件人不停止侵权或赔偿，权利人可能会选择起诉，但若侵权规模不大而起诉成本相对较高，权利人更可能选择不起诉。

6律师来函告知，收件人经营的网络平台上有人发布了侵权内容告知收件人其经营的网络平台上有人发布了侵权内容；要求收件人删除、屏蔽侵权内容。

若不按照要求删除、屏蔽涉嫌侵权内容，权利人可能会起诉收件人索赔。7律师来函告知，收件人购买的某批货其实是第三人的告诉收件人，其购买的货物是第三人的，希望收件人别买。

若货物未交付，收件人不再受“善意取得”制度的保护。8律师来函告知，收件人的合作伙伴有些生意上的纠纷，或者有什么劣绩告知收件人合作伙伴有些生意上的纠纷，或有什么劣绩，希望收件人不要和合作伙伴继续做生意可能会在律师的委托人之间和收件人的合作伙伴之间产生商业诋毁纠纷。

无论律师函所述是否属实，在法律上都不对收件人产生影响。9收件人的客户委托律师来函告知，他们要履行合同中的某项权利履行合同的某项权利，比如：比如解除合同撤回某项承诺撤销某项声明没收保证金与表面要求一致，但前提是其有权这样做，否则是收件人的客户违约。

（五）结束语和落款结束语并无特别需要注意之处，但就落款而言，应当注意的是，律师函所记载的律师本人应当在落款处签字或盖律师章。

若再讲究一点，律师事务所也会在律师函上加盖公章。

四、最后，应对之道在解析了律师函的结构后，笔者建议，应对律师函，应当遵守以下几点：（一）不要假装不知道而拒收律师函律师有多种方式送达律师函，并不一定需要收件人签收。

比如，律师可以在公证员的监督下向收件人当面提交律师函，公证员会在公证书中如实记载收件人获得律师函的过程。收件人在接到律师函后再拒收，并不能真的起到“没有收到律师函”的效果。

又比如，律师可以在发送律师函的快递上显眼处记载律师函中的关键语句，当收件人收到快递时，应当已经读过快递上的关键语句，即使拒收快递也起不到“没有收到律师函”的效果。

举个实例，笔者曾代表客户向其合同方发送上文中第2种性质的律师函，要求客户的合同方履行合同。为了避免收件方拒收导致对客户不利的后果，笔者就在快递上直接写了律师函的主题：“关于拖欠《某某合同》的合同款事宜”，这样收件人只要看到快递封面后，即使拒收，律师函中的关键信息“笔者的客户催告收件人支付合同款”也已送达了收件人，产生了笔者客户需要的法律效力：（二）不要轻易回复，即使回复也应当万分谨慎笔者认为，律师函发送本身就应当使该函的作用得到完全的发挥，律师发函，没有必要继续期待收件人有所回复。

站在收件人角度也是一样，收到律师函后不要轻易回复律师函，以免回复的内容成为对收件人本人不利的证据。

但是，如果收件人决定要回复律师函呢？笔者建议：

第一，回函不要轻易承认或否认任何事情，避免该承认或否认本身成为证据。

第二，驳斥律师函要简单直接，明确得出律师函不成立的结论，切忌长篇大论，因为发函律师的立场是固定的，其是不可能被回函说服的。

第三，如果可行，最好能够以类似律师函行文的形式“反咬一口”。

比如，律师来函指责收件人未付货款构成违约，收件人回函称律师的客户未能履行供货义务构成违约。

第四，如果想根据律师函的要求行事，但又没法马上完成，收件人最好回函表示，以免律师采取下一步行动。（三）重点关注事实叙述，而不是法律分析和结论如在了解律师函结构时所述，律师函中的法律分析及结论通常在表面上是没有破绽的，并且发函的律师在大部分情况下在法律上都比收件人专业，所以我们不应当指望能找到律师函的法律分析和结论的疏漏和错误，而应当重点关注律师函中对基本事实的叙述部分。

如果律师函中事实叙述部分存在避重就轻，那么其所“避”的部分，也就是重要但没有提的事实，可能就是律师函中的破绽或可以反击之处。

如果律师函中事实叙述部分存在错误，如前所述，不但律师可能会承担责任，我们也可能可以向律师的客户主张商业诋毁、名誉侵权、虚假宣传等责任。

这种情况下，这份律师函反而可能成为律师及其客户承担责任的有利证据。（四）根据律师函可能的实际目的和作用找到应对方案注意到上述要点后，我们就应该尝试找出律师函可能的实际目的和作用，并结合自身情况综合分析，得出应对方案。

笔者仍以本文开头的诸多种类的律师函为例：序号律师函内容可能的实际目的和作用应对方案1几年未联系的供应商突然派律师发函要收件人付款中断时效，让客户又有三年时间准备提起诉讼或仲裁，因为客户觉得对收件人提起诉讼或仲裁的成本过高，暂时不想诉，或者客户已在准备对收件人提起诉讼或仲裁，但在时效过期前无法及时提交诉讼或仲裁。

做应对诉讼/仲裁准备。2收件人的客户委托律师来函来催促收件人限期履行订单、合同中某项义务客户不想和收件人就订单、合同的履行扯皮，发函意图坐实收件人已违约，并且在律师函所述期限届期后，客户将马上采取解除订单合同等进一步的行为追究违约责任。

做诉讼/仲裁准备，不但要准备应对，根据实际情况，收件人可能得主动提起诉讼/仲裁，主张客户违约。3收件人的客户委托律师来函称，他们听说收件人想毁约，律师来问问收件人是不是真想毁约客户没有实际掌握收件人违约的证据，想通过律师函引收件人回复，从而固定收件人违约的证据。

建议不回应。4律师来函告知，收件人的某些行为和言辞侵犯了其客户的名誉、隐私中断时效，让客户又有三年时间准备提起诉讼或仲裁，因为客户觉得对收件人提起诉讼或仲裁的成本过高，暂时不想诉，或者客户已在准备对收件人提起诉讼或仲裁，但在时效过期前无法及时提交诉讼或仲裁。

另外，也可能纯粹想吓阻收件人继续实施所述的行为，但这种目的可能引起收件人提起确认不侵权之诉的反作用。先确认是否可以提起确认不侵权之诉，如果可以，谨慎地回函，以满足起诉需要。

如果发现无法提或者不想提确认不侵权之诉，建议不回应。5律师来函告知，收件人网站上的字体被控著作权侵权与表面要求一致，但如果收件人不停止侵权或赔偿，权利人可能会选择起诉，但若侵权规模不大而起诉成本相对较高，权利人更可能选择不起诉。

建议不回应，但应当清楚，收件人和客户之间的矛盾可能扩大，为此收件人最好提前准备。6律师来函告知，收件人经营的网络平台上有人发布了侵权内容若不按照要求删除、屏蔽涉嫌侵权内容，权利人可能会起诉收件人索赔。

删除、屏蔽涉嫌侵权内容，告知平台上内容发布方自己收到律师函的内容。7律师来函告知，收件人购买的某批货其实是第三人的若货物未交付，收件人不再受“善意取得”制度的保护。

应向货物的销售方确认律师函内容是否属实，如果属实，销售方可能构成违约。8律师来函告知，收件人的合作伙伴有些生意上的纠纷，或者有什么劣绩可能会在律师的委托人之间和收件人的合作伙伴之间产生商业诋毁纠纷。

无论律师函所述是否属实，在法律上都不对收件人产生影响。建议不回应。9收件人的客户委托律师来函告知，他们要履行合同中的某项权利与表面要求一致，但前提是其有权这样做，否则是收件人的客户违约。

判断客户是否有权履行该权利。若有，不需要特别回复。若没有，建议回复警告对方的行为涉嫌违约，这是少数建议回复的情形。

（五）吃不准，就找律师看最后，笔者认为，毕竟律师函是执业律师撰写的极具专业性的文件，其中的“弯弯绕绕”的确不是非专业人士可以轻易看出的。

所以，如果在收到律师函后实在吃不准其含义，笔者还是建议收件人找律师“把脉”，以免自己的权益遭受损害。

总之，收到律师函不能慌，更不能像无头苍蝇那样胡乱行事，收件人可以在分析律师函结构的基础上谨慎地分析，获得应对方案，从而使自己的权益得到最大的维护。

但是无论如何，我们都应当记住，律师函与当事人自己的声明没有本质区别！千万不要被这封函件吓住。