开发商售房捆绑装修合同违规但不违法，购房者一般不能单独解除

【基本案情】

2016年6月27日，吴某霜向中悦地产出具一份《保利天悦花园认购须知确认书》，确认书第五项装修知悉确认中载明：“本人在签订本确认书前，已知悉贵司开发的保利天悦花园项目是以毛坯交付，因此同意与贵司指定的第三方装修公司通过签订《装修协议》进行装修....本人在签署确认书之前，已知悉装修交付标准、装修风格、装修价格且没有任何异议....如本人最终成功购买保利天悦花园项目商品房，本人承诺按贵司要求签钉《保利天悦花园认购书》《商品房买卖合同》并与贵司指定的第三方装修公司签订《装修协议》。”

确认书第六条载明：“本人郑重承诺：本人已充分知悉并认可本确认书提示内容，且贵司就上述内容进行现场公示，并逐一向本人进行说明，尽到通知义务，本人对确认书所述内容认可且无异议。”

2018年7月6日，林某、吴某霜与中悦地产签订一份《商品房买卖合同（预售）》，约定林某、吴某霜购买中悦地产建的位于保利天悦花园（地块二）一处房产，房产总价款4920180元。

同日，林某、吴某霜与富利集团签订《装修合同》一份，约定林某、吴某霜自愿委托富利集团按本合同约定标准，对林某、吴某霜购买的保利天悦花园的房产进行户内结构的优化及装修改造，合同总价款为469080元，合同载明：“双方确认，本合同的所有条款均是经双方充分协商后达成的一致意见，双方对条款内容已有充分的了解和共同的认识。”

同日，林某、吴某（乙方）与中悦地产（甲方）、富利地产（丙方）签订《三方协议》一份，约定甲、乙双方签署的《商品房买卖合同（预售）》中约定的交付标准因乙方要求丙方进行装修改造，将由乙方和丙方在装修阶段自行协调工序和进度，《商品房买卖合同（预售）》原交付标准被乙方与丙方签署的《装修合同》所对应的装修及改造标准所覆盖。

乙方按照《装修合同》约定的价格向丙方支付装修款.......为便于装修及改造施工，乙方委托丙方在《商品房买卖合同（预售）》约定的房屋交付期限内代为与甲方进行房屋交验、收房、领取钥匙并由丙方进行装修改造施工，甲、丙无须再另行书面通知乙方......。

2018年7月10日，中悦地产向林某、吴某霜代收装修款469080元。

后林某、吴某霜认为，中悦地产强迫林某、吴某霜与指定的富利集团签订《装修合同》的行为实质为捆绑装修，目的是变相提高商品房的销售价格。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，请求确认其与中悦地产、富利集团签订的《装修合同》、《三方协议》无效，并要求退还全额装修款。

【案件焦点】

捆绑装修合同的效力如何认定。

【法院裁判要旨】

法院经审理认为民事主体之间成立的合同系意思自治的结果，非法定事由，不得对合同效力作否定性评价。

一、案涉《装修合同》、《三方协议》系林某、吴某霜与中悦地产、富利集团自主签订，林某、吴某霜并未举证证明中悦地产、富利集团以欺诈、胁迫手段逼迫其签订案涉《装修合同》、《三方协议》，且《装修合同》、《三方协议》均明显标注本合同的所有条款均是经双方充分协商后达成的一致意见，双方对条款内容有充分的了解和共同的认识。林某、吴某霜主张签订《装修合同》、《三方协议》并非出于其真实意思表示无法采信。

二、《装修合同》、《三方协议》系出于各自真实意思，林某、吴某霜的自主选择权并未被剥夺，且现有证据不足以证明变相加价是否存在，林某、吴某霜并无证据证明中悦地产、富利集团存在关联关系，林某、吴某霜也并未证明该款项最终由中悦地产收取，因此无法证明中悦地产、富利集团存在通谋规避政府限购政策、以合法形式掩盖非法目的变相提高价款获利的行为，故林某、吴某霜该主张法院不予采信。最后，原《合同法司法解释（二）》第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定，是指效力性强制性规定。”而林某、吴某霜并未举证证明《装修合同》、《三方协议》违反了法律、行政法规的强制性规定，亦未举证证明《装修合同》、《三方协议》损害社会公共利益，上述主张依据不足，故林某、吴某霜该主张不予采信。综上所述，判决驳回林某、吴某霜的全部诉讼请求。

【律师后语】

“捆绑装修”是指在政府对商品房实行限价备案制度的背景下，房地产企业常常在商品房项目销售中为规避政府一些限价政策，要求房人购买其开发的房产的同时必须由房地产企业或其指定的第三方对购买的房屋进行装修的销售模式。

在房地产市场调控日趋严厉的背景下，为突破国家及地方政府的限价政策，开发商通过拆分房价以捆绑装修形式进行销售的情形普遍存在。

部分购房人签订装修合同后，为了让开发商退还多收取的装修款而诉至法院要求确认修协议无效，解除或撤销装修协议的纠纷时有发生。

此类合同纠纷，往往人数众多，矛盾突出，上诉率高，法院在具体案件审理过程中还未能形成明确统一的审判思路。本案具有典型性及现实意义，其裁判结果及裁判意见对捆绑装修销售的司法实践具有重大的指导作用。

从法律适用看，关于在商品房项目中实行捆绑装修的合同效力认定，第一，根据原《合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。

本案中，第一，商品房买卖合同及装修合同由各方自主签订，系合意的结果，体现了合同当事人的真实意思表示，并不存在胁迫、欺诈、恶意串通等情形。

第二，装修合同系出于各方真实意思，购房人的自主选择权并未被剥夺。捆绑销售折算的房价有可能高于政府指导价格，但该情形并不必然导致销售行为的违法性，也不必然致使合同无效，故购房者主张开发商拆分价格、捆绑装修的做法实际在掩盖其变相涨价之非法目的，难以成立。

第三，装修合同涉及的业主具有特定性，不涉及不特定公众的合法权益。社会公共利益具有广泛性和群众性，应指涉及社会大多数人的益，故装修合同不存在损害社会公共利益的情形。

第四，原《合同法司法解释（二）》第四条明确规定：“合同法实施后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”

原《合同法司法解释（二）》第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的强制性规定，是指效力性强制性规定。”捆绑装修即便存在违规行为，违反的也仅仅是政府关于限价及规范房地产秩序的规范性文件，但并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，对当事人依然具有法律约束。

第五，购房者的自主选择权和公平交易权未被侵犯。涉案房屋是带装修出售，装修合同不具有独立性，整体履行是双方的真实意思表示。

本案《商品房买卖合同（预售）》和《装修合同》内容客观真实，不存在开发商未尽到合理提示注意和说明义务，以及损害购房人合法权益的情形，不属于无效的格式合同，购房人作为完全民事行为能力人，如不同意完全有理由拒绝签订，其自主选择权和公平交易权未被侵犯。

合同一经有效成立，即具有法律约束力，双方当事人必须信守，不得擅自变更或解除。且购房人已经实际履行付款义务，无权再以无效格式合同为由要求返还装修款。

目前，许多房地产开发企业除捆绑修外，还存在以搭售地下车位、储藏间等房屋附属物等方式违规销售商品房。通过检索相关案例，对于捆绑销售类型的商品房纠纷，多数法院认为，商品房销售关联的捆绑合同是双方当事人的真实意思表示，不存在胁迫、欺诈情形，不符合重大误解条件，且均不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。

现《民法典》已正式实施，原《合同法》第五十二条关于合同无效的五种法定情形相继被《民法典》第一百四十四条、第一百十六条、第一百五十三条、第一百五十四条规定组成的民事法律行为无效制度吸收，即无民事行为能力人所为民事法律行为无效，双方以虚假意思表示实施的民事法律行为无效，违反法律、行政法规强制性规范及公序良俗的民事法律行为无效，恶意串通的民事法律行为无效。

《民法典》将一方以欺诈、胁迫手段订立合同的情形划定为可撤销的民事法律行为，取消“以合法形式掩盖非法目的”作为认定合同无效依据，同时，采用“违背公序良俗”替代了“损害社会共利益”的表述作为合同无效事由的兜底条款。

对无效民事法律行为认定的进一步限制，体现了《民法典》保护意思自治、尊重契约自由、鼓励市场交易的立法宗旨。具体到商品房销售相关联的捆绑合同纠纷中，立约双方均系具完全民事行为能力的平等主体。

如上述分析，在合同订立过程中，不存在《中华民共和国民法典》规定的无效或可撤销的民事法律行为的情形，各方均应依约履行合同的有关义务。

另外，从社会效果看，在房地产价格波动较大的现实背景下，违约毁约等违反诚实信用原则行为频现将极大地扰乱市场经济秩序，影响房屋买卖交易安全稳定，法院未支持购房人要求单独解除捆绑合同的诉求，维护了诚信的市场交易秩序，保障了公平法治的营商环境，亦符合《中华人民共和国民法典》“鼓励交易，增加财富，严守合同”的基本原则及价值导向。