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为什么要约定“在货款未全部结清前，本设备所有权归供方所有”？

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在买卖合同中，一般而言，只要出卖人向买受人交付了标的物的，则标的物的所有权即转移至买受人。即便买方没有按照约定支付货款，也不影响买方对标的物所享有的所有权。当然，买卖双方可以在合同中就标的物所有权的转移作出另行约定。根据我国《民法典》第641条的规定，当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。因此，对于未办理所有权保留登记的情形，不得对抗善意第三人。也就是说，虽然买卖双方对保留标的物所有权做出了特别约定，但是未在相关机构办理登记的，买方又将标的物转售给他人的，那么原卖方则不能要求该善意购买的第三人归还该标的物。《民法典》此次明确所有权保留交易中的登记对抗规则，在所有权保留的情况下，标的物处于买受人占有之下，占有本身就是一种公示，第三人有理由相信买受人具有售出标的物的所有权。如果买受人转让该标的物给善意第三人的，第三人可以依法取得所有权。值得注意的是，从该条的反面解释亦可推出，未登记的所有权保留可以对抗恶意的买受人，后者不得主张不受所有权保留约束的所有权。另外，根据《民法典》第642条的规定，当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：

1、未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；

2、未按照约定完成特定条件；

3、将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。根据上述的法律规定，如果买卖双方在合同中明确了出卖人有权取回标的物的情形，那么则优先适用双方的约定。如果没有约定的，那么出卖人有权依据上述法律规定实现其取回标的物的权利。当然，在出卖人依据约定或者法律规定取回标的物后，买受人仍然可以根据双方的约定或者出卖人指定的合理期限内赎回标的物。如果买受人在赎回期限内没有赎回标的物的，出卖人则可以以合理的价格将标的物出卖给第三人，出卖所得价款扣除买受人未支付的价款以及必要费用后仍有剩余的，应当返还给买受人；不足部分由买受人清偿。这是对出卖人应收账款的保护。在上述赎回制度下，提供给了买受人一次赎回设备的机会。当然，如果卖方自行处理标的物的，那么卖方在将标的物处理变现后所得的价款可以减轻买受人的付款义务。在司法实践中，对于机械设备、车辆、工业装备、自动化生产线等机械一类产品的买卖合同，可以约定所有权保留制度，尤其是对于买方赊销的情形。当然，如果卖方依据约定或者法律规定取回标的物的，那么标的物自然会因为第二次出售的价值发生贬损。因此，卖方在行使取回标的物的权利时，应当慎重。如果卖方将标的物取回后，当时不能将标的物变现的，那么损失自然是砸在了卖方一头。除了通过取回标的物进行变现减轻买方违约所造成的损失外，卖方在合同中约定所有权保留还可以将防止因买方陷入诉讼或者执行中设备被法院查封、拍卖。如果卖方约定买方在付清货款前标的物的所有权仍归卖方，那么买方在结清货款之前如果被法院依法采取查封、扣押或者启动司法拍卖的，那么卖方可以及时提起案外人执行异议，向法院提出自己的主张。在（2022）辽1303执异42号案件中，案外人因买卖合同中约定了“在货款未全部结清前，本设备最终产权归供方所有”，向执行保全的法院提起了执行异议。法院认为，案外人提出异议并提交《设备订购合同》，被保全人需方也认可此合同，双方在这份合同中约定“在货款未全部结清前，本设备最终产权归供方所有”。案外人称被保权人只支付了5万元定金，其余设备款未支付，被保全人向法院提交证据材料，欲以证实其已经结清了剩余的设备款，而其提交的证据材料不足以证实其结清了全部设备款。根据双方合同约定，未结清全部货款前，设备最终产权归供方。故案外人请求法院解除对涉案设备的查封，其异议理由成立。因此，本律师建议对于机械设备制造的生产厂商，在买卖合同中可以约定标的物所有权保留的条款，保障卖方的应收账款权利。“买方同意，在买方按照本合同约定向卖方结清全部货款之前，标的物的所有权归卖方所有，买方不得将设备擅自抵押、出售、出租或者以其他方式进行处分。如果买方逾期支付货款的，且经卖方催告后十日内仍未结清货款的，卖方有权至买方处取回全部设备，买方不得予以拒绝并应当予以配合。否则，卖方有权立即解除合同，并且要求买方承担不低于合同总金额30%的违约金以及因卖方处置设备后所遭受的差价损失。”

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