什么是分期付款买卖合同？

《民法典》法条索引

第六百三十四条　【分期付款买卖合同】分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十七条　民法典第六百三十四条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。

　　分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三十四条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

第二十八条　分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人请求返还超过部分的，人民法院应予支持。

　　当事人对标的物的使用费没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确定。

裁判案例：（2021）豫民终245号

案情简介：原告**公司中标了被告中原**公司组织招标的淮阳县生活垃圾综合资源化处置工程项目。此后，被告淮阳**公司（需方）与原告**公司（供方）签订了《淮阳县生活垃圾综合资源化处置工程项目预处理单元采购合同书》，约定合同总价为人民币壹仟玖百玖拾叁万陆仟捌百元整(Y:19,936,800元)。

供、需双方签订合同后15个工作日内,需方向供方支付合同总价20%即人民币叁佰玖拾捌万染仟叁佰陆拾圆整(￥3，987,360元)的预付款,该款项为本合同设备价款的一部分，供方应保证将预付数用于为了履行本合同而做好设计、备料、生产准备等工作。

剩余款项分四次，每次分别支付合同总价的40%、20%、15%和5%。合同签订后，因被告未按合同约定支付货款，原告**公司遂诉至一审法院，诉讼请求为：1、判令被告淮阳**公司向原告**公司一次性付清合同总价壹仟玖佰玖拾叁万陆仟捌佰元整(￥19936800元),并支付迟延付款利息(其中以3987360元为基数,按银行同期贷款利率计算,自2019年10月10起算至实际付款日，暂计至2020年7月30日为142132.77元;以15949440元为基数按银行同期贷款利率计算,自起诉之日起算计至实际付款日止,暂计至2020年8月13日为61671.17元；

2、判令被告中原**公司与淮阳**公司共同承担连带付款责任。3、判令被告淮阳**公司、中原**公司承担本案诉讼费用。

本案审理过程中，一审法院依法就是否变更诉讼请求向原告**公司进行了释明，原告**公司答复对诉求不作任何变更，以起诉状为准。

一审法院认为：一、原告**公司称本案系分期付款买卖合同，要求被告支付全部货款及相应利息。一审法院认为，本案双方合同不符合分期付款买卖合同的法律特征，且本案合同确已无法履行，故对原告**公司要求被告支付全部货款的诉求本院不予支持。

原告**公司另称其为履行合同已支付了上千万元的采购和生产制作成本，后续还将会有巨额投入。一审法院认为，根据合同约定，原告应在收到预付款后再为履行本合同而做好设计、备料、生产准备等工作。

原告提交的设备采购单及付款凭证绝大多数发生于双方合同约定的被告支付预付款的最后日期2019年9月27日之后，在被告没有按约定支付预付款的情况下，原告有义务采取适当措施防止损失的扩大，但其没有采取措施，而是继续采购设备，故其不得就扩大的损失要求赔偿，且其提供的证据不足以证明其采购的设备是为了履行本案合同。

二、本案中，双方合同对被告违约行为应承担的责任未做明确约定。但双方合同签订后，被告未按合同约定支付相应货款，其行为构成违约，应承担相应的违约责任。

结合双方合同3.2.2条约定，本院酌定被告以合同总价的20%即人民币叁百玖拾捌万染仟叁百陆拾圆(￥3，987,360，00)为基数承担相应的违约责任。

被告中原**公司作为本案招标活动的发起人和组织者，在原告中标后未按规定与原告签订相应合同，安排被告淮阳**公司与原告签订合同，且其作为被告淮阳**公司的股东和实际控制人，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害了原告的合法权益，应依法承担连带责任，故对原告要求被告中原**公司承担连带责任的诉求本院予以支持。

综上，一审法院判决：一、被告淮阳**公司于本判决生效后十日内支付原告**公司迟延付款利息(以3987360元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年9月27日起计算至实际付款之日)；

二、被告中原**公司对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告**公司的其他诉讼请求。一审判决后，原告不服提起上诉。

二审法院认为：本院归纳本案的争议焦点为：1、案涉合同是否属于分期付款买卖合同。2、**公司请求继续履行合同并要求淮阳**公司、中原**公司支付全部价款是否有事实和法律依据。

如案涉合同确不能继续履行，本案应如何处理。3、一审判决是否存在超诉请裁判。一、关于案涉合同性质应否为分期付款买卖合同问题。

《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定：“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’,系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。

分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定,损害买受人利益,买受人主张该约定无效的,人民法院应予支持”。

依据上述法律和司法解释的规定,分期付款买卖的主要特征为:一是出卖人交付了标的物；二是买受人向出卖人支付总价款分三次以上;三是多发、常见在经营者和消费者之间,一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易;四是出卖人向买受人授予了一定信用,而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险,为保障出卖人剩余价款的回收,出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

本案中，环创公司并未向淮阳万容公司交付设备，且合同标的物也非基于生活消费，故本案不符合分期付期买卖合同的特征。原审关于案涉合同性质认定正确。

二、关于案涉合同能否继续履行问题。**公司一审诉讼请求为判令淮阳**公司向**公司一次性付清合同总价19936800元及迟延付款利息，中原**公司与淮阳**公司共同承担连带付款责任。

而据原审查明，**公司未交付设备，二审时经法庭询问，**公司陈述其公司可在三个月内交付全部案涉设备，故环创公司请求权基础实为要求继续履行合同。

然淮阳**公司与**公司所签合同系针对案涉项目的要求而定制的设备，现淮阳**公司已被取消案涉项目的特许经营权并退出案涉项目建设，新的合同方已中标案涉项目并已开始建设，淮阳**公司事实上已无法接收**公司交付设备，否则将会造成资源、设备的巨大浪费。

基于上述分析及**公司现尚未交付设备的客观情况，本案构成事实上的履行不能，案涉合同不应再继续履行。对淮阳**公司由此给**公司造成的损失，**公司可另行主张权利。

三、关于一审是否超诉请裁判问题。本案中，**公司在原审法院向其释明的基础上，仍坚持要求由**公司向淮阳**公司交付设备，由淮阳**公司支付全部合同价款，原审中**公司并未提出赔偿损失的诉讼请求。

一审法院在**公司未主张赔偿损失，亦未提供相关证据的情况下，径行认定**公司损失金额，超出了当事人诉讼请求范围。

一审适用法律有误，本院予以纠正。综上，二审法院判决如下：一、撤销河南省郑州市中级人民法院（2020）豫01民初751号民事判决；

二、驳回环创（厦门）科技股份有限公司的诉讼请求。百典解读

结合以上案例，了解什么是分期付款买卖合同，必须了解以下几点。

一、分期付款的合同不等于分期付款买卖合同。比如租赁合同、技术开发合作合同、建设工程施工合同等合同类型虽然可以约定分期付款，但是这些合同并不是买卖合同。因此，它们都不受分期付款买卖合同相关条的约束和调整。若未认识到这一点，将混淆法律关系，进而影响诉讼方案的正确判断。

二、买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。举个例子：小王以按揭贷款方式购买一套商品房，一次性支付首付款30万，按揭贷款150万。后因小王逾期还贷，开发商向银行代偿了小王欠付的按揭贷款。随后，开发商以小王首付款和还贷总和不足总房款五分之一为由，以分期付款买卖合同纠纷为案由，起诉要求与小王解除商品房买卖合同。开发商要求解除合同的理由正确吗？笔者认为，小王逾期还贷前，开发商实际已收到全部购房款，包括小王支付的首付款和小王从银行的贷款。虽然小王每月在还月供，但这是向银行偿还的借款本息，而不是向开发商支付的购房款。因此，小王与开发商之间的房款等同于是以首付+按揭贷款的方式分2次付清的。所以，小王和开发商签订的合同不属于分期付款买卖合同。至于开发商代偿的银行贷款，开发商应当以追偿权的方式向小王主张。当然，如果小王和开发商的商品房买卖合同中有关于逾期还贷并且开发商完成代偿时，开发商有权解除合同的约定，开发商可以合同约定主张合同解除。

三、分期付款买卖合同多发、常见在经营者和消费者之间。一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易。出卖人交付了标的物且出卖人向买受人授予了一定信用,而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险,为保障出卖人剩余价款的回收,出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。