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新股东不出资，只以客户资源入股，如何处理？

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情况简述：

甲、乙成立一家公司，丙称其有客户资源，想合作并占公司20%股份，但不出资，只以客户资源入股。甲、乙想要丙的客户资源开拓市场，又担心丙的客户资源不能为公司创造收益，但如果不分股给丙，客户资源又不能为己所用。

应对方法：

甲、乙可与丙约定分红考核目标和股权退出机制，设定丙的年考核目标，如果在当年完成100%，则可享有20%的分红权，完成80%以上，则享有16%的分红权，完成60%-80%，则享有12%的分红权，如果完成40%-60%，则享有8%的分红权，如果完成40%以下，则仅按销售人员的比例计算提成。

应签协议及约定内容：

甲、乙应与丙签订股东资源入股协议，需约定：

1、股东入股：股东以资源入股，占公司20%股份，并制定考核目标，丙需尽力配合公司达成该目标。（注：现行公司法第26条允许股东认缴出资，甲、乙可与丙约定认缴股东出资或者由甲、乙代丙出资，另，可视情况约定丙的表决权，可约定一致行动条款。

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2、分红约定：约定丙的分红比例，不按占股比例分红，按丙方提供资源给公司带来的收益计算分红。（注：现行公司法第34条允许股东约定不按照出资比例分取红利，注意确定是否变更公司章程）

3、退出机制：如果丙的资源给公司创造的收益未达到约定目标，则丙需将所占股份以确定价格回转给原股东。（注：明确股份回转条件和对价。

）