公司解散和清算法定程序及需要注意的问题破产财产清算

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清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。一、公司解散和清算(qingsuan)法定程序按照《中华人民共和国公司法》第181条的规定，公司因下列原因解散：1、公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照《中华人民共和国公司法》第183条的规定予以解散。

公司有《中华人民共和国公司法》第181条的规定第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。否则应当在解散事由出现之日起15内成立清算(qingsuan)组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。按照《中华人民共和国公司法》第185条的规定清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表；

2、同志、公告债权人；3处理与清算有关的公司业务；4、清缴所欠税款和清算过成中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事活动。按照《中华人民共和国公司法》第186条的规定，清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

按照《中华人民共和国公司法》第187条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

按照《中华人民共和国公司法》第188条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

按照《中华人民共和国公司法》第189条的规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。

二、公司解散和清算需要注意的问题1、《中华人民共和国公司法》第10章规定了公司解散条件和公司清算程序及清算组等相关主体的权利、义务，是办理公司解散和清算事务必须遵守的一般法；

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)把公司法中公司解散和清算的规定具体化了，更具有操作性。

2、按照商务部办公厅2008年5月5日《关于做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》的规定"今后外商投资企业的解散和清算应当按照公司法和外商投资法律、行政法规的相关规定办理。

外商投资法律、行政法规有特别规定而公司法未做详细规定的，适用特别规定。"